當事人：內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司（以下簡稱遠興能源或公司），住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市東勝區(qū)。

宋為兔，男，1977年3月30日出生，時任遠興能源董事長，住址：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)。

孫朝暉，男，1966年12月22日出生，時任遠興能源董事、總經(jīng)理，住址：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)。

紀玉虎，男，1974年5月3日出生，時任遠興能源副總經(jīng)理、董事會秘書，住址：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對遠興能源信息披露違法行為進行了立案調(diào)查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)全體當事人的要求于2025年1月15日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，遠興能源存在以下違法事實：

遠興能源未按規(guī)定披露涉及公司的重大訴訟及進展情況。2009年12月10日，遠興能源等與中國中煤能源股份有限公司（以下簡稱中煤能源）簽訂《烏審旗蒙大礦業(yè)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資擴股協(xié)議》，約定遠興能源向中煤能源轉(zhuǎn)讓烏審旗蒙大礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱蒙大礦業(yè)）51%股份。之后協(xié)議各方根據(jù)約定按持股比例對蒙大礦業(yè)進行增資擴股，增資擴股后遠興能源持有蒙大礦業(yè)34%股份，同時約定基準日（2009年6月30日）之后實際發(fā)生的，應(yīng)當由蒙大礦業(yè)承擔的礦權(quán)價款由原股東方承擔。

2020年12月21日，烏審旗國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責任公司（以下簡稱烏審旗國資公司）向鄂爾多斯市中級人民法院起訴蒙大礦業(yè)，請求以烏審旗國資公司2016年的追溯性評估報告為依據(jù)，判令蒙大礦業(yè)向烏審旗國資公司支付礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款差價21.06億元，訴訟標的金額占遠興能源2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.32%。2021年11月17日，烏審旗國資公司將訴訟請求變更為請求蒙大礦業(yè)支付礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款差價22.23億元。2021年12月30日，鄂爾多斯市中級人民法院對該案作出一審判決，判決蒙大礦業(yè)向烏審旗國資公司支付礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款差價22.23億元，占遠興能源2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18.35%。

基于《烏審旗蒙大礦業(yè)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資擴股協(xié)議》中的相關(guān)約定，蒙大礦業(yè)與烏審旗國資公司上述訴訟事項可能對遠興能源的經(jīng)營情況和股票交易價格產(chǎn)生較大影響。遠興能源未按規(guī)定及時披露上述重大訴訟及進展情況，也未在2021年半年度報告、2021年年度報告中披露，直至2022年4月12日才首次披露。

上述違法事實，有遠興能源定期報告、遠興能源相關(guān)公告、相關(guān)協(xié)議、相關(guān)訴訟材料、情況說明、會議紀要、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

遠興能源上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款，第七十九條，第八十條第一款、第二款第十項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條第一款、第二款第十項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第十四條第八項、第十五條第五項、第二十二條第一款、第二款第一項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號）第五十一條第一款、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕16號）第三十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的違法行為。

《證券法》第八十二條第三款規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。遠興能源時任董事長宋為兔，應(yīng)當知悉蒙大礦業(yè)重大訴訟事項，參與審議遠興能源2021年半年度、2021年年度報告并簽署書面確認意見，保證相關(guān)報告內(nèi)容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是信息披露違法行為直接負責的主管人員；遠興能源時任董事、總經(jīng)理孫朝暉，應(yīng)當知悉蒙大礦業(yè)重大訴訟事項，對遠興能源2021年半年度、2021年年度報告簽署書面確認意見，保證相關(guān)報告內(nèi)容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是信息披露違法行為直接負責的主管人員；遠興能源時任副總經(jīng)理、董事會秘書紀玉虎，應(yīng)當知悉蒙大礦業(yè)重大訴訟事項，對遠興能源2021年半年度、2021年年度報告簽署書面確認意見，保證相關(guān)報告內(nèi)容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是信息披露違法行為直接負責的主管人員。

遠興能源、宋為兔、孫朝暉、紀玉虎在聽證過程中，提出如下申辯意見：

其一，按照上市公司參股公司重大訴訟事項的披露標準，案涉訴訟未達遠興能源應(yīng)當披露的參股公司重大訴訟事項的披露標準，未對上市公司及股票價格產(chǎn)生較大影響。

其二，遠興能源不構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述違法行為。即使遠興能源存在未及時披露重大訴訟的違法違規(guī)情形，也不構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏行為。

其三，遠興能源及宋為兔、孫朝暉、紀玉虎未參與蒙大礦業(yè)案涉訴訟應(yīng)訴工作，宋為兔、孫朝暉、紀玉虎也不在蒙大礦業(yè)任職。孫朝暉不分管信息披露工作，紀玉虎在2021年1月至6月期間存在因病休假情形，均不具備知悉蒙大礦業(yè)重大訴訟的條件。公司提供的總經(jīng)理辦公會會議紀要所記錄的蒙大礦業(yè)訴訟相關(guān)內(nèi)容與會議實際情況不一致，系記錄人員會后整理紀要錯誤導(dǎo)致。此外，相關(guān)事項已經(jīng)法學(xué)專家、律師論證，認為遠興能源不應(yīng)承擔“礦權(quán)價款”責任。

其四，遠興能源及宋為兔、孫朝暉、紀玉虎不存在主觀過錯或故意，在調(diào)查期間積極配合，且為首次涉嫌信息披露違法，違法行為輕微，并已及時整改，未造成危害后果，符合《中華人民共和國行政處罰法》第三十三條第一款和第二款規(guī)定的不予處罰情形。

其五，即使遠興能源構(gòu)成信息披露違法違規(guī)行為，對遠興能源及宋為兔、孫朝暉、紀玉虎的量罰也不符合“過罰相當原則”。

綜上，遠興能源、宋為兔、孫朝暉、紀玉虎請求不予或減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認為：

其一，基于遠興能源等與中煤能源簽訂的《烏審旗蒙大礦業(yè)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資擴股協(xié)議》第十二條礦權(quán)價款處置等約定，案涉訴訟是涉及遠興能源的訴訟，且訴訟標的金額占遠興能源最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，絕對金額超過一千萬元，可能對遠興能源的股票交易價格產(chǎn)生較大影響。遠興能源在知悉后，應(yīng)當及時披露上述重大訴訟及進展情況，并在2021年半年度報告、2021年年度報告中予以披露。我局采納當事人對違法事實認定中個別文字表述調(diào)整的申辯意見。

其二，遠興能源在知悉案涉訴訟后，既未按照規(guī)定及時披露訴訟及進展情況，也未按照規(guī)定在2021年半年度報告、2021年年度報告中予以披露，分別構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。結(jié)合全案違法事實，我局適用處罰較重的《證券法》第一百九十七條第二款進行處罰，并無不當。

其三，我局依法履行了調(diào)查程序，調(diào)查人員在調(diào)查期間已取得公司確認并由公司加蓋公章的證據(jù)材料，調(diào)查程序符合法律規(guī)定，取得的證據(jù)合法有效。當事人提出的公司提供的《遠興公司總經(jīng)理辦公會議紀要》（遠興股份紀要〔2021〕14號）中記錄的有關(guān)烏審旗國資公司訴蒙大礦業(yè)補交探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款事宜等內(nèi)容與會議實際情況不一致的主張無充分有效的證據(jù)支持。宋為兔、孫朝暉、紀玉虎分別作為遠興能源時任董事長，董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理、董事會秘書，對公司負有忠實和勤勉義務(wù)，應(yīng)當持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，主動了解可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，保證遠興能源及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。相關(guān)當事人提出的未參與蒙大礦業(yè)案涉訴訟應(yīng)訴工作、不在蒙大礦業(yè)任職、不分管信息披露工作或相關(guān)事項已經(jīng)律師、專家論證等，均不構(gòu)成法定免責理由。

其四，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明相關(guān)當事人符合《中華人民共和國行政處罰法》（2021年修訂）第三十三條第一款和第二款規(guī)定的不予行政處罰的情形。我局已充分考慮當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度以及配合調(diào)查情況等，量罰并無不當。

綜上，我局采納遠興能源、宋為兔、孫朝暉、紀玉虎對違法事實認定中個別文字表述調(diào)整的申辯意見，已在決定書中予以體現(xiàn)，上述調(diào)整不影響違法事實認定和量罰結(jié)論。對遠興能源、宋為兔、孫朝暉、紀玉虎提出的其他申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

一、對內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司責令改正，給予警告，并處以400萬元的罰款。

二、對宋為兔給予警告，并處以200萬元的罰款。

三、對孫朝暉、紀玉虎給予警告，并分別處以100萬元的罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

                     

                                       內(nèi)蒙古證監(jiān)局

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