當(dāng)事人：劉海青，男，1972年3月出生，住址：四川省成都市武侯區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)劉海青內(nèi)幕交易邵陽(yáng)維克液壓股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱邵陽(yáng)液壓）股票案進(jìn)行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了擬作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)事人的要求于2025年3月7日舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，劉海青存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2023年4月6日下午，邵陽(yáng)液壓實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)粟某某等前往寧波某液壓有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波液壓），首次會(huì)見(jiàn)寧波液壓法定代表人、總經(jīng)理王某某，期間王某某提及寧波液壓的大股東有意愿出售股權(quán)，粟某某表示邵陽(yáng)液壓可以購(gòu)買。

2023年4月8日，王某某向粟某某發(fā)送微信，表示寧波液壓愿意被邵陽(yáng)液壓控股收購(gòu)，并發(fā)送了估值報(bào)告，預(yù)測(cè)3年的凈利潤(rùn)為1億元，意向估價(jià)5億元，要求盡快進(jìn)入實(shí)質(zhì)性洽談。

2023年4月10日，粟某某與中介機(jī)構(gòu)召開(kāi)了線上會(huì)議，研究收購(gòu)寧波液壓。

2023年4月12日上午，邵陽(yáng)液壓柴某某等前往寧波液壓與王某某等股東會(huì)面，相關(guān)股東對(duì)寧波液壓估值報(bào)價(jià)為4億至5億元。

2023年4月17日，邵陽(yáng)液壓對(duì)寧波液壓估值報(bào)價(jià)為3.5億元。

2023年4月27日，寧波液壓召開(kāi)股東會(huì)，同意與邵陽(yáng)液壓進(jìn)一步進(jìn)行磋商。

2023年4月28日，雙方會(huì)談達(dá)成一致意見(jiàn)，確定了寧波液壓估值為3.6億元，并對(duì)賭3年凈利潤(rùn)9000萬(wàn)元。

2023年5月19日，邵陽(yáng)液壓與寧波液壓股東簽訂了《關(guān)于寧波某液壓有限公司之收購(gòu)意向書》。

2023年5月19日19點(diǎn)33分，邵陽(yáng)液壓披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽訂股份收購(gòu)意向書的提示性公告》，稱正在籌劃擬以邵陽(yáng)液壓或其指定的主體，以現(xiàn)金方式收購(gòu)寧波液壓78%股權(quán)。

邵陽(yáng)液壓擬收購(gòu)寧波液壓78%股權(quán)事項(xiàng)，屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，在公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2023年4月8日至5月19日19點(diǎn)33分。邵陽(yáng)液壓實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)粟某某為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間為2023年4月8日。

二、劉海青內(nèi)幕交易邵陽(yáng)液壓股票的情況

（一）劉海青與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，劉海青與內(nèi)幕信息知情人邵陽(yáng)液壓董事長(zhǎng)粟某某存在7次通話，分別為2023年4月11日、4月30日、5月4日、5月11日（2次通話）、5月15日、5月17日。

（二）劉海青內(nèi)幕交易股票的情況

1.賬戶基本情況

劉海青賬戶于2016年9月2日開(kāi)立于招商證券股份有限公司武漢中北路證券營(yíng)業(yè)部。資金賬戶028XXXX293，下掛一個(gè)上海股東賬戶A61XXXX870和一個(gè)深圳股東賬戶021XXXX468。

2.賬戶交易決策情況

蘭某系劉海青配偶，根據(jù)劉海青微信指示進(jìn)行交易，因此劉海青是證券交易的實(shí)際決策人。

3.賬戶交易情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，劉海青賬戶買入“邵陽(yáng)液壓”35.26萬(wàn)股，買入金額7,858,877元；賣出11.77萬(wàn)股，賣出金額2,820,260元。內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣出，獲利1,416,055.42元。

4.賬戶交易明顯異常

一是，劉海青賬戶空置3年未有交易，于2023年3月13日啟用開(kāi)始買入“邵陽(yáng)液壓”。二是，2023年4月11日12點(diǎn)45分劉海青手機(jī)號(hào)139XXXXX517與粟某某手機(jī)號(hào)186XXXXX575通話185秒后，13點(diǎn)3分劉海青微信告訴蘭某“看股票”，13點(diǎn)4分至13點(diǎn)5分蘭某操作買入4萬(wàn)股，買入行為與通話時(shí)點(diǎn)高度吻合。三是，敏感期內(nèi)劉海青賬戶僅持有“邵陽(yáng)液壓”，買入占比100%，持股占比100%；2023年4月17日和18日賣出9.77萬(wàn)股后，4月21日當(dāng)天買入18萬(wàn)股，買入金額401.41萬(wàn)元，買入金額明顯放大，買入意愿強(qiáng)烈。

以上事實(shí)，有邵陽(yáng)液壓公告、相關(guān)人員的詢問(wèn)筆錄、證券賬戶資料、通訊資料、深圳證券交易所計(jì)算結(jié)果等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，劉海青的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

在聽(tīng)證過(guò)程中，當(dāng)事人提出如下申辯意見(jiàn)：

第一，關(guān)于內(nèi)幕信息敏感期。本案資產(chǎn)交易雙方直到2023年4月12日見(jiàn)面就收購(gòu)事宜進(jìn)行會(huì)談，才達(dá)成了初步合作意向，因此本案內(nèi)幕信息起始點(diǎn)應(yīng)為2023年4月12日。

第二，關(guān)于與內(nèi)幕信息知情人的聯(lián)絡(luò)接觸情況。2022年10月起至2023年7月，劉海青與董事長(zhǎng)粟某某就招投標(biāo)項(xiàng)目等工作保持著文字溝通以及語(yǔ)音通話，未提及公司其他業(yè)務(wù)，也未提及股票事宜，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的通話頻率不存在異常。

第三，關(guān)于交易異常性。當(dāng)事人看好邵陽(yáng)液壓，作為中長(zhǎng)期投資而持有公司股票。當(dāng)事人與蘭某系夫妻，兩人賬戶的股票交易應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)整體，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)相關(guān)交易與平常習(xí)慣不背離，交易行為與內(nèi)幕信息形成、變化、公開(kāi)時(shí)間不吻合，當(dāng)事人根據(jù)股價(jià)波動(dòng)結(jié)合自身判斷進(jìn)行正常投資，啟用劉海青名下賬戶原因?yàn)閰^(qū)分原始股和二級(jí)市場(chǎng)股票，避免蘭某賬戶交易二級(jí)市場(chǎng)股票時(shí)承擔(dān)原始股賣出的個(gè)人所得稅。

當(dāng)事人認(rèn)為，其本人并未獲悉內(nèi)幕信息，也無(wú)可能獲取到內(nèi)幕信息，其在敏感期內(nèi)的交易行為與其歷史行為系延續(xù)且吻合的，不存在異常行為，不構(gòu)成內(nèi)幕交易，希望免于處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為:

第一，關(guān)于內(nèi)幕信息敏感期。2023年4月8日，邵陽(yáng)液壓董事長(zhǎng)粟某某與寧波液壓法定代表人、總經(jīng)理王某某已明確就擬收購(gòu)寧波液壓78%股權(quán)事項(xiàng)開(kāi)展動(dòng)議、籌劃，參照《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》第五條的規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)2023年4月8日為內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)。

第二，關(guān)于與內(nèi)幕信息知情人的聯(lián)絡(luò)接觸情況。雖然當(dāng)事人提供的微信聯(lián)絡(luò)記錄中未涉及內(nèi)幕信息，但是內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在通話聯(lián)系，雙方發(fā)生聯(lián)絡(luò)接觸的事實(shí)明確。

第三，關(guān)于交易異常性。綜合賬戶開(kāi)立、交易和交易指令等情況，現(xiàn)有證據(jù)足以認(rèn)定當(dāng)事人行使劉海青賬戶交易決策權(quán)，蘭某實(shí)際操作，且在敏感期內(nèi)當(dāng)事人未操作過(guò)蘭某證券賬戶。同時(shí)劉海青名下賬戶在啟用時(shí)間、交易行為、交易金額等方面存在明顯異常，當(dāng)事人、蘭某對(duì)劉海青賬戶啟用、交易理由的陳述申辯意見(jiàn)和提交的證據(jù)不足以解釋相關(guān)交易的異常性。

綜上，我局對(duì)當(dāng)事人的陳述申辯和聽(tīng)證意見(jiàn)不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度，結(jié)合當(dāng)事人對(duì)我局調(diào)查工作的配合情況，按照《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：沒(méi)收劉海青違法所得1,416,055.42元，并處以4,248,166.26元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款直接匯交國(guó)庫(kù)。具體繳款方式見(jiàn)處罰決定書所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送湖南證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)處罰決定不服，可在收到處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

                           湖南證監(jiān)局

                                2025年5月28日