姚永發(fā)：男，1960年10月出生，時(shí)任工大高新總經(jīng)理、董事，住址：哈爾濱市南崗區(qū)。

　　王梅：女，1968年7月出生，時(shí)任工大高新財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，住址：哈爾濱市南崗區(qū)。

　　呂瑩：女，1970年2月出生，時(shí)任工大高新董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理，住址：哈爾濱市南崗區(qū)。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)工大高新違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，于2020年4月21日作出《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（處罰字[2020]1號(hào)）并送達(dá)當(dāng)事人，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人要求，我局于2020年8月31日召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。聽(tīng)證會(huì)后，針對(duì)當(dāng)事人的陳述申辯意見(jiàn)，我局進(jìn)一步核查了相關(guān)事實(shí)。我局于2020年10月10日作出《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（處罰字[2020]3號(hào)），后送達(dá)當(dāng)事人，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未再提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未再要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，工大高新存在以下違法事實(shí):

　　一、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金情況

　　工大高新董事長(zhǎng)張大成自2005年6月至2018年9月21日期間同時(shí)任職工大集團(tuán)董事長(zhǎng)。根據(jù)《公司法》第二百一十六條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條的相關(guān)規(guī)定，工大集團(tuán)與工大高新之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

　　2016年12月至2017年12月期間，工大高新累計(jì)向關(guān)聯(lián)方工大集團(tuán)提供資金10.16億元，形成關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金10.16億元。工大高新未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十一條的規(guī)定，及時(shí)披露上述重大事件，也未在當(dāng)期半年報(bào)、年報(bào)中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露。

　　二、未及時(shí)披露對(duì)外擔(dān)保情況

　　2015年12月至2018年1月期間，工大高新及其下屬公司對(duì)外提供擔(dān)保（不含對(duì)子公司的擔(dān)保）共計(jì)18筆，金額累計(jì)達(dá)63.1億元（其中對(duì)關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保17筆，金額62.3億元）。上述對(duì)外擔(dān)保情況，工大高新未履行內(nèi)部審議程序，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，也未在當(dāng)期半年報(bào)、年報(bào)中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露。

　　三、未及時(shí)披露重大訴訟和仲裁情況

　　2008年7月至2018年7月期間，工大高新涉及28筆訴訟和仲裁，累計(jì)金額達(dá)20.35億元。對(duì)上述訴訟和仲裁事項(xiàng)工大高新應(yīng)履行信息披露義務(wù)，工大高新未及時(shí)進(jìn)行信息披露。

　　四、未及時(shí)披露基本賬戶被凍結(jié)情況

　　浙江省杭州市中級(jí)法院作出的協(xié)助凍結(jié)存款通知書(shū)，凍結(jié)工大高新開(kāi)立于中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司哈爾濱工大支行，賬號(hào)為2300×××3460基本賬戶內(nèi)的存款1.03億元。暫停支付該1.03億元存款的期限為12月（從2018年1月25日起至2019年1月24日止）逾期或撤銷(xiāo)凍結(jié)后，方可支付。工大高新未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十一條的規(guī)定，及時(shí)披露上述重大事件。

　　五、未及時(shí)披露子公司股權(quán)被凍結(jié)情況

　　2018年1月26日，杭州市中級(jí)法院向漢柏科技下達(dá)了《股權(quán)查封告知書(shū)》，凍結(jié)工大高新持有漢柏科技100%的股份。2018年3月26日、5月14日、5月16日，工大高新所持紅博會(huì)展100%股權(quán)、紅博物產(chǎn)64.22%股權(quán)、龍丹利民100%股權(quán)先后被凍結(jié)。工大高新未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十一條的規(guī)定，及時(shí)披露上述重大事件。

　　六、未及時(shí)披露重大債務(wù)未清償情況

　　截至2018年7月1日，工大高新及下屬子公司逾期債務(wù)共16筆，合計(jì)金額13.46億元。截至2017年10月25日，逾期負(fù)債金額累計(jì)達(dá)到4.45億元，首次超過(guò)2016年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)（42.11億元）的10%。工大高新未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十一條的規(guī)定，及時(shí)披露上述重大事件，也未在當(dāng)期年報(bào)中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露。

　　七、2016年、2017年年度報(bào)告披露內(nèi)容不真實(shí)、不準(zhǔn)確

　　工大高新2016年年報(bào)中未確認(rèn)紅博商貿(mào)城應(yīng)支付給省七建工程款2.91億元、延期付款的利息及仲裁費(fèi)0.98億元。上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)影響公司2016年凈利潤(rùn)0.98億元，導(dǎo)致公司2016年凈利潤(rùn)降低至-0.61億元。其中，減少2016年度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)0.63億元，減少金額占更正后歸屬于母公司凈利潤(rùn)0.14億元的450%。

　　工大高新2017年年報(bào)中對(duì)被工大集團(tuán)占用的資金未入賬。上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)影響公司2017年凈利潤(rùn)0.52億元，導(dǎo)致公司2017年凈利潤(rùn)降低至0.78億元。其中，減少2017年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)0.52億元元，減少金額占更正后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)1.27億元的40.94%。

　　上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、合同文件、財(cái)務(wù)憑證、銀行資金流水、銀行匯票等單據(jù)、工商登記資料、相關(guān)當(dāng)事人詢(xún)問(wèn)筆錄、有關(guān)情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　工大高新的上述行為，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條及第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。

　　根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，工大高新的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。張大成、姚永發(fā)、王梅、呂瑩對(duì)工大高新2016年、2017年年度報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

　　張大成作為時(shí)任董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)上市公司和工大集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理和重大事項(xiàng)決策，在上述違法行為中居于核心地位，直接組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)實(shí)施了涉案違法行為，為直接負(fù)責(zé)的主管人員，其行為直接導(dǎo)致了工大高新相關(guān)信息披露違法行為的發(fā)生，涉案數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別嚴(yán)重。

　　姚永發(fā)作為時(shí)任董事、總經(jīng)理負(fù)有主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，組織實(shí)施董事會(huì)決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案的法定職責(zé)，是公司日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的主要負(fù)責(zé)人，違法情節(jié)較為嚴(yán)重；呂瑩作為時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，應(yīng)保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整，違法情節(jié)嚴(yán)重；王梅作為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)定期組織編制并向公司證券部門(mén)報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他日常財(cái)務(wù)核算等相關(guān)工作，承擔(dān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)表等信息披露文件的編制職責(zé)，違法情節(jié)嚴(yán)重。

　　對(duì)工大高新未及時(shí)披露重大事件的行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員為張大成，其他直接責(zé)任人員為呂瑩。

　　當(dāng)事人呂瑩及其代理人在聽(tīng)證及陳述、申辯意見(jiàn)中提出：一、對(duì)工大高新關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金、對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟和仲裁事項(xiàng)事前沒(méi)有參與，不知情。二、時(shí)任工大高新董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理，分管信息披露工作，在履職期間已勤勉盡責(zé)，雖為公司法定高管人員，但在公司經(jīng)營(yíng)管理中的實(shí)際地位、作用和影響力小。三、2018年3月已申請(qǐng)辭去職務(wù)。請(qǐng)求從輕或免于處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：作為工大高新副總經(jīng)理、公司高級(jí)管理人員，呂瑩在工大高新2016年定期報(bào)告上簽署確認(rèn)意見(jiàn)，雖于2018年3月提出辭職申請(qǐng)，但于2018年4月27日，仍在工大高新2017年定期報(bào)告上簽署確認(rèn)意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，其簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的工大高新2016年、2017年年度報(bào)告不準(zhǔn)確、不完整。此外，呂瑩作為工大高新董事會(huì)秘書(shū)分管工大高新信息披露工作，在工大高新持有的子公司股權(quán)被凍結(jié)、公司基本賬戶被凍結(jié)，以及部分涉訴事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)前，知悉上述事項(xiàng)，但沒(méi)有及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。作為工大高新副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)勤勉盡責(zé)程度不夠，應(yīng)作為其他直接責(zé)任人員承擔(dān)責(zé)任，申請(qǐng)免于處罰的請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。但經(jīng)對(duì)呂瑩陳述申辯意見(jiàn)，以及相關(guān)證據(jù)材料的合議復(fù)核，可以認(rèn)定呂瑩在工大高新信息披露違法行為發(fā)生過(guò)程中不是起決定、策劃、組織實(shí)施作用的主要人員。在公司收到交易所問(wèn)詢(xún)函后，能夠積極督促、組織公司整理發(fā)布，履行信息披露義務(wù)。在案件調(diào)查過(guò)程中能夠積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查，查清案件情況。綜合考慮上述情形，我局對(duì)其提出的關(guān)于從輕或減輕處理的請(qǐng)求予以采納。

　　當(dāng)事人張大成違法行為情節(jié)特別嚴(yán)重，當(dāng)事人姚永發(fā)違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重，當(dāng)事人王梅、呂瑩違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第115號(hào)）第三條第（一）項(xiàng)、第五條第（三）項(xiàng)及（七）項(xiàng)的規(guī)定，我局決定：對(duì)張大成采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)姚永發(fā)采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)王梅、呂瑩采取5年證券市場(chǎng)禁入措施，自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

　　當(dāng)事人如果對(duì)本市場(chǎng)禁入決定不服，可在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 黑龍江證監(jiān)局

2020年10月20日