當(dāng)事人：凱撒同盛發(fā)展股份有限公司（以下簡稱凱撒同盛或公司），住所：海南省三亞市天涯區(qū)。

    陳小兵，男，1970年3月出生，時任凱撒同盛實際控制人、董事長，住址：北京市朝陽區(qū)。

    劉江濤，男，1978年1月出生，時任凱撒同盛執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官、董事長，住址：北京市順義區(qū)。

    陳杰，男，1979年12月出生，時任凱撒同盛董事長、董事，代行董事會秘書職責(zé)，住址：北京市朝陽區(qū)。

    金鷹，男，1967年6月出生, 時任凱撒同盛首席執(zhí)行官，住址：北京市朝陽區(qū)。

    薛強(qiáng)，男，1978年6月出生，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)、副總裁、董事，住址：北京市東城區(qū)。

    史禹銘，男，1982年1月出生，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)，住址：海南省海口市秀英區(qū)。

    秦毅，男，1977年1月出生，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)，住址：北京市西城區(qū)。

    虞巧燕，女，1974年7月出生，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)，住址：海南省海口市龍華區(qū)。

    楊敏，女，1978年5月出生，時任凱撒同盛副總裁，住址：海南省海口市龍華區(qū)。

    徐偉，男，1982年5月出生，時任凱撒同盛副董事長，住址：海南省海口市龍華區(qū)。

    張蕤，女，1983年1月出生，時任凱撒同盛副總裁、董事，住址：北京市東城區(qū)。

    依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對凱撒同盛信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人凱撒同盛、金鷹未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。當(dāng)事人劉江濤、史禹銘、秦毅進(jìn)行了陳述和申辯，未要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人陳小兵、陳杰、薛強(qiáng)、虞巧燕、楊敏、徐偉、張蕤的要求，我局舉行了聽證會，聽取了陳小兵、陳杰、薛強(qiáng)、虞巧燕、楊敏、徐偉、張蕤及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

    經(jīng)查明，凱撒同盛存在以下違法事實：

    涉案期間，凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司（以下簡稱凱撒世嘉）為凱撒同盛控股股東；北京貝佳途旅行社有限公司（以下簡稱貝佳途）、北京真享旅行社有限責(zé)任公司、北京美樂億路國際旅行社有限公司、綠佳味（北京）食品有限公司、西安坤揚(yáng)旅行社有限公司、杭州龍宇旅行社有限公司、北京景鴻浩天電子商務(wù)有限公司、南京祥云旅行社有限公司、海南良邦旅游服務(wù)有限責(zé)任公司、Nordic Fashion Travel Agency Co., Ltd、天津凱撒國際旅行社有限責(zé)任公司、盈信世嘉網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、海南易食食品科技產(chǎn)業(yè)有限公司、同盛實業(yè)有限責(zé)任公司、北京華盛世嘉整合營銷顧問有限公司、北京威寧創(chuàng)合貿(mào)易有限公司、北京康特菲爾商貿(mào)有限公司等17家企業(yè)和凱撒世嘉以及凱撒同盛之間的關(guān)系符合2007年發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，以下簡稱2007年《信披辦法》）第七十一條第三項、2021年發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號，以下簡稱2021年《信披辦法》）第六十二條第四項和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第三條第一款規(guī)定情形，凱撒世嘉、貝佳途等18家公司構(gòu)成凱撒同盛的關(guān)聯(lián)方。

    2020年1月至2022年12月，凱撒同盛通過資金拆借、應(yīng)收款項被關(guān)聯(lián)方代收、代關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用、委托貸款、沒有真實商業(yè)背景的股權(quán)投資及預(yù)付款項、保理放款等形式，與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用。截至2023年12月底，凱撒同盛上述資金占用情況已完成整改。

    一、未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

    經(jīng)查，2020年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用185,922.85萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)71.81%。2021年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用238,811.74萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)184.72%。2022年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用82,918.40萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)185.68%。

    根據(jù)2005年《證券法》第六十七條第一款及第二款第三項、第十二項，《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第三項，2007年《信披辦法》第三十條第一款及第二款第三項、第二十一項，第三十一條第一款，第七十一條第二項，2021年《信披辦法》第二十二條第一款及第二款第一項、第十九項，第二十四條第一款，第六十二條第三項，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂、2020年修訂）第10.2.4條、第10.2.10條，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第6.3.6條、第6.3.20條的規(guī)定，凱撒同盛應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息，但未按規(guī)定及時披露。

    二、相關(guān)定期報告存在重大遺漏

    經(jīng)查，2020年1月至6月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用121,801.70萬元，占當(dāng)期報告記載的凈資產(chǎn)47.38%。2020年1月至12月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用198,717.25萬元，占當(dāng)期報告記載的凈資產(chǎn)153.71%。2021年1月至6月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用143,778.44萬元，占當(dāng)期報告記載的凈資產(chǎn)127.77%。2021年1月至12月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用238,811.74萬元，占當(dāng)期報告記載的凈資產(chǎn)534.79%。2022年1月至6月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用81,325.67萬元，占當(dāng)期報告記載的凈資產(chǎn)220.40%。

    根據(jù)2005年《證券法》第六十三條、第六十五條第五項、第六十六條第六項，《證券法》第七十八條第二款、第七十九條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號，以下簡稱2017年《年度報告的內(nèi)容與格式》）第三十一條、第四十條、第四十六條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕18號，以下簡稱2017年《半年度報告的內(nèi)容與格式》）第三十八條、第四十三條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號，以下簡稱2021年《年度報告的內(nèi)容與格式》）第四十五條、第五十四條、第五十七條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕16號，以下簡稱2021年《半年度報告的內(nèi)容與格式》）第三十二條、第三十九條、第四十二條的規(guī)定，凱撒同盛應(yīng)當(dāng)充分披露與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生上述非經(jīng)營性資金占用情況，但未按規(guī)定在2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告披露。

    三、“17凱撒03”債券相關(guān)定期報告存在重大遺漏

    2017年，凱撒同盛面向社會公開發(fā)行公司債券“17凱撒03”，募集資金7億元。

    根據(jù)2015年發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四條、第四十二條，2021年發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第四條、第五十條，2017年《年度報告的內(nèi)容與格式》第三十一條、第四十條、第四十六條，2017年《半年度報告的內(nèi)容與格式》第三十八條、第四十三條，2021年《年度報告的內(nèi)容與格式》第四十五條、第五十四條、第五十七條，2021年《半年度報告的內(nèi)容與格式》第三十二條、第三十九條、第四十二條的規(guī)定，“17凱撒03”債券存續(xù)期間，凱撒同盛應(yīng)當(dāng)充分披露與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生上述非經(jīng)營性資金占用情況，但未按規(guī)定在2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告披露。

    上述違法事實，有凱撒同盛相關(guān)公告、內(nèi)部制度、財務(wù)資料、企業(yè)工商登記資料、企業(yè)微信群記錄、相關(guān)情況說明、當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證明。

    凱撒同盛上述行為違反2005年《證券法》第六十三條，《證券法》第七十八條第一款、第二款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的信息披露違法行為。

    陳小兵，時任凱撒同盛董事長，參與、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    劉江濤，時任凱撒同盛執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官、董事長，參與、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    陳杰，時任凱撒同盛董事長、董事，代行董事會秘書職責(zé)，參與、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年年度報告、2022年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    金鷹，時任凱撒同盛首席執(zhí)行官，知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    薛強(qiáng)，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)、副總裁、董事，知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    史禹銘，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)，參與、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告、2020年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    秦毅，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)，參與、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告、2021年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    虞巧燕，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)，參與、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2022年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    楊敏，時任凱撒同盛副總裁，分管財務(wù)工作，參與、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用。

    徐偉，時任凱撒同盛副董事長，知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    張蕤，時任凱撒同盛副總裁、董事，知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。

    根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，上述人員未勤勉盡責(zé)，是前述違法行為的責(zé)任人員。其中，對公司未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法行為，陳小兵、劉江濤、陳杰是直接負(fù)責(zé)的主管人員，金鷹、史禹銘、秦毅、虞巧燕、楊敏、徐偉、張蕤是其他直接責(zé)任人員。對公司相關(guān)定期報告、“17凱撒03”債券相關(guān)定期報告存在重大遺漏的違法行為，陳小兵、劉江濤、陳杰是直接負(fù)責(zé)的主管人員，金鷹、薛強(qiáng)、史禹銘、秦毅、虞巧燕、徐偉、張蕤是其他直接責(zé)任人員。

    同時，陳小兵自2019年10月至調(diào)查日為凱撒同盛實際控制人，組織、指使凱撒同盛從事上述違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款和《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的違法行為。

    當(dāng)事人及代理人在聽證會和陳述、申辯材料中提出如下意見：

    陳小兵提出：一是本案不應(yīng)以“往來發(fā)生額”認(rèn)定資金占用金額，應(yīng)考慮以“累計余額”及占當(dāng)期凈資產(chǎn)比例認(rèn)定占用情況，且資金占用的發(fā)生金額應(yīng)當(dāng)以單邊計算。二是對陳小兵的行政處罰應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)適用2005年《證券法》。三是陳小兵不存在損害上市公司利益的主觀故意。四是陳小兵推動徹底解決剩余資金占用問題；積極配合調(diào)查，督促上市公司整改信息披露問題。五是本案處罰明顯過重。綜上，陳小兵請求從輕、減輕行政處罰，不予市場禁入或者減輕市場禁入年限。

    劉江濤提出：一是本案資金占用金額應(yīng)以余額來計量，次之也應(yīng)以流出金額來計量。二是劉江濤任職期間從未配合、實施使得資金占用金額進(jìn)一步擴(kuò)大的事項。三是目前占用資金已全額清償。綜上，劉江濤請求減輕行政處罰。

    陳杰提出：一是陳杰僅擔(dān)任凱撒同盛董事時，不參與審批、不了解財務(wù)資金劃轉(zhuǎn)的具體情況；缺乏投資、財務(wù)經(jīng)驗及專業(yè)知識。二是陳杰積極推動解決上市公司資金占用，配合調(diào)查，并督促上市公司信息披露整改。綜上，陳杰請求從輕、減輕行政處罰。

    薛強(qiáng)提出：一是薛強(qiáng)對凱撒同盛資金占用不知情，不存在為大股東謀求私利的前提和主觀意愿，因客觀原因?qū)е聸]有條件了解企業(yè)的實際情況。二是不應(yīng)認(rèn)定薛強(qiáng)在2021年任凱撒同盛副總裁和董事、分管食品板塊時，對2021年半年度報告重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。三是在債券存續(xù)期間，公司均按披露要求進(jìn)行披露，薛強(qiáng)不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。綜上，薛強(qiáng)請求免除行政處罰。

    史禹銘提出：一是史禹銘在凱撒同盛任職期間，并未新增資金占用。二是史禹銘雖然簽字2020年半年度報告，但實際相關(guān)行為不是在其任期內(nèi)發(fā)生，其對具體內(nèi)容并不知情。三是史禹銘不負(fù)責(zé)債券相關(guān)事項，不應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。四是債券所需披露的非經(jīng)營性資金占用情況與定期報告所需披露的非經(jīng)營性資金占用情況為同一披露事項，不能一事雙罰。綜上，史禹銘請求免除因“17凱撒03”債券披露遺漏的行政處罰，僅保留因定期報告遺漏的處罰。

    秦毅提出：一是秦毅2021年7月底履職財務(wù)總監(jiān)，8月即需要簽署半年報，短時間內(nèi)難以細(xì)致地把握公司整體的財務(wù)狀況。二是秦毅發(fā)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)方面大額資金的動向疑點(diǎn)后，于2021年年度報告披露前向公司發(fā)出辭職郵件，但應(yīng)二股東要求履行職責(zé)簽署年報，公司二股東派駐的其他董事、高管未見處罰。三是會計師事務(wù)所與監(jiān)管部門在年報公告前并沒有確認(rèn)公司部分業(yè)務(wù)存在不合規(guī)問題。四是目前秦毅經(jīng)濟(jì)壓力巨大，凱撒同盛存在欠薪。綜上，秦毅請求降低行政處罰額度，減半處罰。

    虞巧燕提出：一是凱撒同盛未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法事實都發(fā)生在虞巧燕擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)之前，其不應(yīng)對此項違法行為承擔(dān)責(zé)任。二是2022年半年度報告涉及會計周期的違法行為均發(fā)生在虞巧燕擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)之前，其不知情、未參與，且虞巧燕簽署2022年半年度報告系公司破產(chǎn)重整工作推進(jìn)需要，不應(yīng)承擔(dān)相關(guān)定期報告重大遺漏的責(zé)任。三是虞巧燕擔(dān)任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)后，全力協(xié)助資金占用整改以及配合調(diào)查，督促上市公司整改信息披露問題。綜上，虞巧燕請求減輕或免除行政處罰。

    楊敏提出：一是楊敏擔(dān)任的職務(wù)是公司副總裁，負(fù)責(zé)投融資相關(guān)工作，不分管財務(wù)工作。二是楊敏在凱撒同盛的任職共計4個月零5天。對楊敏在凱撒同盛任職期間發(fā)生的資金占用應(yīng)當(dāng)分類進(jìn)行辨別，不能一概認(rèn)定為資金占用。三是楊敏發(fā)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)可能存在問題且不能得到改變，于2022年7月初即向公司提出離職。綜上，楊敏請求免除行政處罰。

    徐偉提出：一是針對“上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性占用金額”應(yīng)僅計算“上市公司轉(zhuǎn)出金額”；相關(guān)定期報告“未披露非經(jīng)營性資金占用情況”應(yīng)根據(jù)“期末占用余額”加以認(rèn)定。二是徐偉不負(fù)責(zé)信息披露工作，未參與導(dǎo)致“關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用”情形的相關(guān)業(yè)務(wù)、未參與凱撒同盛資金調(diào)令及資金劃撥流程，也并不因在凱撒同盛子公司海南航旅飲品股份有限公司（以下簡稱海旅飲品）任職知悉凱撒同盛非經(jīng)營性資金占用事項。徐偉不應(yīng)對凱撒同盛未及時披露2020年度非經(jīng)營性資金占用及定期報告存在重大遺漏的違法行為承擔(dān)責(zé)任。三是以徐偉在海旅飲品履職情況為依據(jù)在本案中對其作出行政處罰，將違反“一事不再罰”原則。四是徐偉對涉案違法事項的知悉情況、所任職務(wù)情況、任職期間情況較其他未被處罰的董監(jiān)高無實質(zhì)差異。綜上，徐偉請求免除行政處罰，或者至少就涉案“未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用”事項免除行政處罰。

    張蕤提出：一是張蕤不知悉涉案資金占用事項。二是涉案資金劃轉(zhuǎn)事項系由凱撒集團(tuán)統(tǒng)一決策并強(qiáng)制執(zhí)行，張蕤無權(quán)且未參與決策。三是張蕤事后發(fā)現(xiàn)涉案資金占用問題后，不斷督促相關(guān)方進(jìn)行整改，努力解決資金占用問題。綜上，張蕤請求免除行政處罰。

    經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

    （一）關(guān)于陳小兵的申辯意見。其一，涉案期間，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金往來的關(guān)聯(lián)交易，形成資金占用，上述非經(jīng)營性資金往來的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露而未披露。以未披露的雙向發(fā)生額描述涉案非經(jīng)營性資金占用發(fā)生情況并追究相關(guān)當(dāng)事人信息披露違法責(zé)任，并無不當(dāng)。本案已查明，2020年，凱撒同盛（含海旅飲品）與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用198,717.25萬元，其中轉(zhuǎn)出交易110,969.37萬元，轉(zhuǎn)入交易87,747.88萬元；2021年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用238,811.74萬元，其中轉(zhuǎn)出交易121,947.40萬元，轉(zhuǎn)入交易116,864.34萬元；2022年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用82,918.40萬元，其中轉(zhuǎn)出交易52,088.55萬元，轉(zhuǎn)入交易30,829.84萬元。其二，根據(jù)在案證據(jù)，陳小兵參與、知悉涉案相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，存在主觀過錯。其三，陳小兵違法行為跨越新舊《證券法》，適用現(xiàn)行《證券法》進(jìn)行處罰并無不當(dāng)。其四，我局已綜合考慮陳小兵在涉案信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務(wù)及履行職責(zé)情況、知情程度以及配合調(diào)查、推動資金占用整改和信息披露整改、占用資金已歸還、社會危害性等因素，量罰適當(dāng)。

    （二）關(guān)于劉江濤的申辯意見。其一，對涉案非經(jīng)營性資金占用的認(rèn)定參見前述對陳小兵相關(guān)申辯意見的回應(yīng)。其二，劉江濤關(guān)于任職期間資金占用情況的申辯意見與事實不符。劉江濤未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員并無不當(dāng)。其三，我局已綜合考慮劉江濤在涉案信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務(wù)及履行職責(zé)情況、知情程度以及占用資金已歸還、社會危害性等因素，量罰適當(dāng)。

    （三）關(guān)于陳杰的申辯意見。其一，根據(jù)在案證據(jù)，2022年2月起陳杰任凱撒同盛董事長，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，在知悉凱撒同盛存在非經(jīng)營性資金占用情況下，仍簽字保證2021年年度報告、2022年半年度報告。陳杰未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員并無不當(dāng)。本案認(rèn)定違法事實與陳杰僅擔(dān)任凱撒同盛董事期間的情況無關(guān)。其二，陳杰提出不具備投資、財務(wù)專業(yè)知識等申辯意見不構(gòu)成法定免責(zé)事由。其三，我局已綜合考慮陳杰在涉案信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務(wù)及履行職責(zé)情況、知情程度及配合調(diào)查、推動資金占用整改、占用資金已歸還、社會危害性等因素，量罰適當(dāng)。

    （四）關(guān)于薛強(qiáng)的申辯意見。其一，根據(jù)在案證據(jù)，薛強(qiáng)擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)期間審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，知悉凱撒同盛存在非經(jīng)營性資金占用情況。截至2021年8月，薛強(qiáng)時任副總裁、董事簽字保證2021年半年度報告時，上述非經(jīng)營性資金占用情況未披露也未整改，其應(yīng)就2021年半年度報告重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。薛強(qiáng)未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員并無不當(dāng)。其二，薛強(qiáng)提出對凱撒同盛資金占用不知情、債券存續(xù)期間凱撒同盛均依法履行信息披露義務(wù)等申辯意見與事實不符。其三，不了解企業(yè)情況等不構(gòu)成法定免責(zé)事由。

    （五）關(guān)于史禹銘的申辯意見。其一，史禹銘擔(dān)任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)后，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，在知悉公司存在非經(jīng)營性資金占用的情況下，仍簽字保證2020年半年度報告，應(yīng)當(dāng)對2020年半年度報告重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。其二，凱撒同盛在股票市場的信息披露違法和在債券市場的信息披露違法，雖然涉及的定期報告范圍有重合，但構(gòu)成不同的違法行為。我局對上述兩項違法行為及相應(yīng)責(zé)任人員分別進(jìn)行認(rèn)定和處罰，不違反“一事不二罰”的原則。其三，史禹銘任職期間簽字保證公司相關(guān)定期報告、“17凱撒03”債券相關(guān)定期報告，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時承擔(dān)責(zé)任。史禹銘未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員并無不當(dāng)。其關(guān)于任職期間未新增資金占用的申辯意見與事實不符。

    （六）關(guān)于秦毅的申辯意見。其一，秦毅擔(dān)任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)后，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，在知悉公司存在非經(jīng)營性資金占用的情況下，仍簽字保證2021年半年度報告，應(yīng)當(dāng)對2021年半年度報告重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。秦毅未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員并無不當(dāng)。其二，秦毅提出任職時間短難以了解公司情況、主動辭職、中介機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)違法事實、經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)重等申辯意見不構(gòu)成法定免責(zé)或減輕事由。其三，本案責(zé)任人的確定和處罰，系根據(jù)案件的性質(zhì)、責(zé)任人職務(wù)及履行職責(zé)情況、知情程度等具體情節(jié)和在案證據(jù)等加以確定。

    （七）關(guān)于虞巧燕的申辯意見。其一，虞巧燕在兼任凱撒同盛旅游板塊財務(wù)負(fù)責(zé)人期間，執(zhí)行過凱撒同盛制作的資金調(diào)令，直接參與凱撒同盛資金占用事項，截至虞巧燕簽字保證2022年半年度報告時，上述非經(jīng)營性資金占用事項未披露也未整改；其在擔(dān)任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)后，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，在知悉公司存在非經(jīng)營性資金占用的情況下，仍簽字保證2022年半年度報告，應(yīng)當(dāng)對2022年半年度報告重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。虞巧燕未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員并無不當(dāng)。虞巧燕反映其不應(yīng)承擔(dān)未及時披露責(zé)任的情況與事實不符。其二，我局已綜合考慮虞巧燕配合調(diào)查、協(xié)助資金占用整改以及信息披露整改等因素，量罰適當(dāng)。其三，虞巧燕提出簽字保證定期報告系配合公司破產(chǎn)重整工作推進(jìn)等申辯意見不構(gòu)成法定免責(zé)事由。

    （八）關(guān)于楊敏的申辯意見。其一，根據(jù)在案證據(jù)，楊敏時任凱撒同盛副總裁，實際分管財務(wù)工作，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，知悉公司存在非經(jīng)營性資金占用情況，應(yīng)當(dāng)對凱撒同盛未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法行為承擔(dān)責(zé)任。楊敏未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員并無不當(dāng)。其二，楊敏提出任職時間短、主動辭職等申辯意見不構(gòu)成法定免責(zé)事由。

    （九）關(guān)于徐偉的申辯意見。其一，對涉案非經(jīng)營性資金占用的認(rèn)定參見前述對陳小兵相關(guān)申辯意見的回應(yīng)。其二，根據(jù)在案證據(jù)，徐偉時任凱撒同盛副董事長，期間擔(dān)任凱撒同盛子公司海旅飲品董事長。海旅飲品并表凱撒同盛后，徐偉在知悉凱撒同盛存在非經(jīng)營性資金占用情況下，仍簽字保證相關(guān)定期報告。徐偉未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員并無不當(dāng)。其三，徐偉在凱撒同盛、海旅飲品兩家公司擔(dān)任董監(jiān)高并分別負(fù)有忠實勤勉義務(wù)，涉及違法行為并不相同，侵犯法益也不同，應(yīng)當(dāng)分別認(rèn)定責(zé)任，本案不存在違反“一事不二罰”原則的情況。其四，徐偉提出任職時間短等申辯意見不構(gòu)成法定免責(zé)事由。其五，本案責(zé)任人的確定和處罰，系根據(jù)案件的性質(zhì)、責(zé)任人職務(wù)及履行職責(zé)情況、知情程度等具體情節(jié)和在案證據(jù)等加以確定。

    （十）關(guān)于張蕤的申辯意見。其一，根據(jù)在案證據(jù)，張蕤時任凱撒同盛董事、副總裁，分管凱撒同盛目的地板塊公司，期間擔(dān)任凱撒同盛子公司海旅飲品董事長，在知悉凱撒同盛存在非經(jīng)營性資金占用情況下，簽字保證相關(guān)定期報告。張蕤未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員并無不當(dāng)。其二，我局已綜合考慮張蕤積極推動資金占用問題整改等因素，量罰適當(dāng)。其三，張蕤提出對資金占用事項不具有最終決策權(quán)等申辯意見不構(gòu)成法定免責(zé)事由。

    綜上，我局對徐偉部分申辯意見予以采納，在本決定書事實部分相應(yīng)調(diào)整，相關(guān)調(diào)整不影響量罰，對10位責(zé)任人員的其他申辯意見不予采納。

    根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，并結(jié)合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，針對凱撒同盛未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，我局決定：

    一、對凱撒同盛發(fā)展股份有限公司給予警告，并處以180萬元罰款。

    二、對陳小兵給予警告，并處以150萬元罰款，其中作為凱撒同盛董事長，處以50萬元罰款；作為實際控制人，處以100萬元罰款。

    三、對劉江濤給予警告，并處以35萬元罰款。

    四、對陳杰、金鷹、史禹銘、秦毅給予警告，并分別處以25萬元罰款。

    五、對虞巧燕、楊敏、徐偉、張蕤給予警告，并分別處以20萬元罰款。

    針對凱撒同盛、“17凱撒03”債券相關(guān)定期報告存在重大遺漏的違法行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

    一、對凱撒同盛發(fā)展股份有限公司給予警告，并處以370萬元罰款。

    二、對陳小兵給予警告，并處以600萬元罰款，其中作為凱撒同盛董事長，處以200萬元罰款；作為實際控制人，處以400萬元罰款。

    三、對劉江濤給予警告，并處以80萬元罰款。

    四、對陳杰給予警告，并處以60萬元罰款。

    五、對金鷹、史禹銘、秦毅給予警告，并分別處以55萬元罰款。

    六、對薛強(qiáng)、虞巧燕、徐偉、張蕤給予警告，并分別處以50萬元罰款。

    綜合上述二項，我局決定：

    一、對凱撒同盛發(fā)展股份有限公司給予警告，并處以550萬元罰款。

    二、對陳小兵給予警告，并處以750萬元罰款，其中作為凱撒同盛董事長，處以250萬元罰款；作為實際控制人，處以500萬元罰款。

    三、對劉江濤給予警告，并處以115萬元罰款。

    四、對陳杰給予警告，并處以85萬元罰款。

    五、對金鷹、史禹銘、秦毅給予警告，并分別處以80萬元罰款。

    六、對虞巧燕、徐偉、張蕤給予警告，并分別處以70萬元罰款。

    七、對薛強(qiáng)給予警告，并處以50萬元罰款。

    八、對楊敏給予警告，并處以20萬元罰款。

    陳小兵違法情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條、《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第185號）第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規(guī)定，我局決定：對陳小兵采取5年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

    上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

    

                                       海南證監(jiān)局

                                2024年9月27日