當(dāng)前位置：
| 索??引??號(hào) | bm56000001/2025-00000469 | 分????????類 | |
|---|---|---|---|
| 發(fā)布機(jī)構(gòu) | 發(fā)文日期 | 1736463960000 | |
| 名????????稱 | 行政處罰決定書[2025]3號(hào)（朱明虬） | ||
| 文????????號(hào) | 主??題??詞 | ||
行政處罰決定書[2025]3號(hào)（朱明虬）
當(dāng)事人：朱明虬，男,，1964年2月生,，自思美傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱思美傳媒或上市公司）發(fā)行上市至2019年10月14日為思美傳媒控股股東、實(shí)際控制人,。住址：杭州市拱墅區(qū),。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）、2019年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2019年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對(duì)朱明虬,、四川省旅游投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱四川旅投）信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。朱明虬未要求陳述申辯,，未要求召開聽證會(huì)，本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié),。
經(jīng)查明，朱明虬存在以下違法事實(shí)：
2019年8月至2020年10月,，朱明虬及其一致行動(dòng)人昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱首創(chuàng)投資）轉(zhuǎn)讓其持有的思美傳媒29.99%的股份給四川旅投,。期間,，朱明虬、首創(chuàng)投資與四川旅投三方簽署協(xié)議《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《收購(gòu)備忘錄》（2019年10月13日簽署）共2份,；朱明虬與四川旅投雙方簽署協(xié)議《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵銷協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）、《收購(gòu)備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）,、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵銷協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共9份,。
其中,，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）的主要內(nèi)容,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）上市公司已知悉并履行了信息披露義務(wù)?！逗献鲄f(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵消協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵消協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共4份協(xié)議涉及的19.6%思美傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已履行完畢,，且轉(zhuǎn)讓結(jié)果已由上市公司對(duì)外披露。
《收購(gòu)備忘錄》（2019年10月13日簽署）,、《收購(gòu)備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）涉及朱明虬與四川旅投約定“如2019年度實(shí)際審計(jì)凈利潤(rùn)低于人民幣25,000萬元,，則甲方（朱明虬）需在2019年審計(jì)報(bào)告在次年公告后三個(gè)月內(nèi)，向上市公司以現(xiàn)金方式……補(bǔ)足……”等業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)等,，該業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)等為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的一部分,。朱明虬作為時(shí)任上市公司控股股東、實(shí)際控制人,，四川旅投作為時(shí)任上市公司控股股東,，未及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露義務(wù),，遲至2023年12月23日,，上市公司披露《相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充披露的公告》時(shí)才進(jìn)行了補(bǔ)充披露。朱明虬前述行為違反2005年《證券法》第六十七條第一款,、第二款第八項(xiàng)及第十二項(xiàng),，2019年《證券法》第七十八條第一款,、第八十條第一款及第二款第八項(xiàng)和第十二項(xiàng)及第三款，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十二條,、第三十五條第三款,、第四十六條第一款第一項(xiàng)，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第二十五條,、第二十八條第三款,、第三十九條第一款第一項(xiàng)，構(gòu)成2019年《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定履行信息披露義務(wù)的行為,。
上述違法事實(shí),，有上市公司公告、協(xié)議及相關(guān)文件,、詢問筆錄,、情況說明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定,。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,，依據(jù)2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定,，我局決定：對(duì)朱明虬責(zé)令改正，給予警告,，并處以250萬元罰款,。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,，賬號(hào)：7111010189800000162,，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案,。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）、2019年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2019年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對(duì)朱明虬,、四川省旅游投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱四川旅投）信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。朱明虬未要求陳述申辯,，未要求召開聽證會(huì)，本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié),。
經(jīng)查明，朱明虬存在以下違法事實(shí)：
2019年8月至2020年10月,，朱明虬及其一致行動(dòng)人昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱首創(chuàng)投資）轉(zhuǎn)讓其持有的思美傳媒29.99%的股份給四川旅投,。期間,，朱明虬、首創(chuàng)投資與四川旅投三方簽署協(xié)議《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《收購(gòu)備忘錄》（2019年10月13日簽署）共2份,；朱明虬與四川旅投雙方簽署協(xié)議《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵銷協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）、《收購(gòu)備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）,、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵銷協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共9份,。
其中,，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）的主要內(nèi)容,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）上市公司已知悉并履行了信息披露義務(wù)?！逗献鲄f(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵消協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵消協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共4份協(xié)議涉及的19.6%思美傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已履行完畢,，且轉(zhuǎn)讓結(jié)果已由上市公司對(duì)外披露。
《收購(gòu)備忘錄》（2019年10月13日簽署）,、《收購(gòu)備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）涉及朱明虬與四川旅投約定“如2019年度實(shí)際審計(jì)凈利潤(rùn)低于人民幣25,000萬元,，則甲方（朱明虬）需在2019年審計(jì)報(bào)告在次年公告后三個(gè)月內(nèi)，向上市公司以現(xiàn)金方式……補(bǔ)足……”等業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)等,，該業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)等為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的一部分,。朱明虬作為時(shí)任上市公司控股股東、實(shí)際控制人,，四川旅投作為時(shí)任上市公司控股股東,，未及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露義務(wù),，遲至2023年12月23日,，上市公司披露《相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充披露的公告》時(shí)才進(jìn)行了補(bǔ)充披露。朱明虬前述行為違反2005年《證券法》第六十七條第一款,、第二款第八項(xiàng)及第十二項(xiàng),，2019年《證券法》第七十八條第一款,、第八十條第一款及第二款第八項(xiàng)和第十二項(xiàng)及第三款，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十二條,、第三十五條第三款,、第四十六條第一款第一項(xiàng)，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第二十五條,、第二十八條第三款,、第三十九條第一款第一項(xiàng)，構(gòu)成2019年《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定履行信息披露義務(wù)的行為,。
上述違法事實(shí),，有上市公司公告、協(xié)議及相關(guān)文件,、詢問筆錄,、情況說明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定,。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,，依據(jù)2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定,，我局決定：對(duì)朱明虬責(zé)令改正，給予警告,，并處以250萬元罰款,。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,，賬號(hào)：7111010189800000162,，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案,。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局
2025年1月3日
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