當前位置：
| 索??引??號 | bm56000001/2025-00000466 | 分????????類 | |
|---|---|---|---|
| 發(fā)布機構(gòu) | 發(fā)文日期 | 1736463660000 | |
| 名????????稱 | 行政處罰決定書[2025]1號（四川旅投） | ||
| 文????????號 | 主??題??詞 | ||
行政處罰決定書[2025]1號（四川旅投）
當事人：四川省旅游投資集團有限責任公司（以下簡稱四川旅投）,，2019年10月14日至今為思美傳媒股份有限公司（以下簡稱思美傳媒或上市公司）控股股東。住址：四川省成都市錦江區(qū),。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）,、2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2019年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對朱某虬,、四川旅投信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查,、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實,、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)四川旅投要求,，我局聽取了當事人的陳述申辯意見,。四川旅投未要求舉行聽證會。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié),。
經(jīng)查明,，四川旅投存在以下違法事實：
2019年8月至2020年10月，朱某虬及其一致行動人昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱首創(chuàng)投資）轉(zhuǎn)讓其持有的思美傳媒29.99%的股份給四川旅投,。期間,，朱某虬、首創(chuàng)投資與四川旅投三方簽署協(xié)議《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）共2份,；朱某虬與四川旅投雙方簽署協(xié)議《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份收益權(quán)回購及價款抵銷協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）、《收購備忘錄之補充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）,、《股份收益權(quán)回購及價款抵銷協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共9份,。
其中，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）的主要內(nèi)容、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）上市公司已知悉并履行了信息披露義務(wù),。《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)回購及價款抵消協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份收益權(quán)回購及價款抵消協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共4份協(xié)議涉及的19.6%思美傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已履行完畢,，且轉(zhuǎn)讓結(jié)果已由上市公司對外披露,。
《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）、《收購備忘錄之補充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）涉及朱某虬與四川旅投約定“如2019年度實際審計凈利潤低于人民幣25,000萬元,，則甲方（朱某虬）需在2019年審計報告在次年公告后三個月內(nèi),，向上市公司以現(xiàn)金方式……補足……”等業(yè)績補償事項等，該業(yè)績補償事項等為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的一部分,。朱某虬作為時任上市公司控股股東,、實際控制人，四川旅投作為時任上市公司控股股東,，未及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司,，未配合上市公司履行信息披露義務(wù),，遲至2023年12月23日，上市公司披露《相關(guān)協(xié)議補充披露的公告》時才進行了補充披露,。四川旅投前述行為違反2005年《證券法》第六十七條第一款,、第二款第八項及第十二項，2019年《證券法》第七十八條第一款,、第八十條第一款及第二款第八項和第十二項及第三款,，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條、第三十五條第三款,、第四十六條第一款第一項,，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十五條、第二十八條第三款,、第三十九條第一款第一項,，構(gòu)成2019年《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定履行信息披露義務(wù)的行為。
上述違法事實,，有上市公司公告,、協(xié)議及相關(guān)文件、詢問筆錄,、情況說明等證據(jù)證明,，足以認定。
四川旅投要求減輕處罰,，在陳述申辯中提出如下意見：一是違規(guī)行為主要系朱某虬未履行披露義務(wù)所致；二是四川旅投收購小組經(jīng)辦人員未履職盡責,；三是四川旅投自查發(fā)現(xiàn)問題并向監(jiān)管部門主動報告,，已按監(jiān)管要求及時完成了整改工作。
經(jīng)復(fù)核,，我局認為：2019年10月16日上市公司公告,，2019年10月14日完成過戶登記手續(xù)后，思美傳媒控股股東已由朱某虬變更為四川旅投,。本案《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）,、《收購備忘錄之補充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）涉及的業(yè)績補償事項等，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的一部分,，朱某虬,、四川旅投作為上市公司前后兩任控股股東，依法均應(yīng)及時將其知悉的情況書面告知上市公司,，并配合履行信息披露義務(wù),。結(jié)合查明的違法事實，我局已對朱某虬作出了行政處罰,。四川旅投主動報告,、整改是其作為上市公司控股股東的應(yīng)有之義,，我局在作出處罰決定時已充分考慮了當事人的相應(yīng)情節(jié)，量罰適當,、過責相當,。
綜上，我局對四川旅投的陳述申辯意見不予采納,。
根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定,，我局決定：對四川省旅游投資集團有限責任公司責令改正，給予警告,，并處以200萬元罰款,。
上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案,。當事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）,、2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2019年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對朱某虬,、四川旅投信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查,、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實,、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)四川旅投要求,，我局聽取了當事人的陳述申辯意見,。四川旅投未要求舉行聽證會。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié),。
經(jīng)查明,，四川旅投存在以下違法事實：
2019年8月至2020年10月，朱某虬及其一致行動人昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱首創(chuàng)投資）轉(zhuǎn)讓其持有的思美傳媒29.99%的股份給四川旅投,。期間,，朱某虬、首創(chuàng)投資與四川旅投三方簽署協(xié)議《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）共2份,；朱某虬與四川旅投雙方簽署協(xié)議《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份收益權(quán)回購及價款抵銷協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）、《收購備忘錄之補充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）,、《股份收益權(quán)回購及價款抵銷協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共9份,。
其中，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）,、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）的主要內(nèi)容、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）,、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）上市公司已知悉并履行了信息披露義務(wù),。《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》（2019年10月13日簽署）,、《股份收益權(quán)回購及價款抵消協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份收益權(quán)回購及價款抵消協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共4份協(xié)議涉及的19.6%思美傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已履行完畢,，且轉(zhuǎn)讓結(jié)果已由上市公司對外披露,。
《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）、《收購備忘錄之補充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）涉及朱某虬與四川旅投約定“如2019年度實際審計凈利潤低于人民幣25,000萬元,，則甲方（朱某虬）需在2019年審計報告在次年公告后三個月內(nèi),，向上市公司以現(xiàn)金方式……補足……”等業(yè)績補償事項等，該業(yè)績補償事項等為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的一部分,。朱某虬作為時任上市公司控股股東,、實際控制人，四川旅投作為時任上市公司控股股東,，未及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司,，未配合上市公司履行信息披露義務(wù),，遲至2023年12月23日，上市公司披露《相關(guān)協(xié)議補充披露的公告》時才進行了補充披露,。四川旅投前述行為違反2005年《證券法》第六十七條第一款,、第二款第八項及第十二項，2019年《證券法》第七十八條第一款,、第八十條第一款及第二款第八項和第十二項及第三款,，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條、第三十五條第三款,、第四十六條第一款第一項,，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十五條、第二十八條第三款,、第三十九條第一款第一項,，構(gòu)成2019年《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定履行信息披露義務(wù)的行為。
上述違法事實,，有上市公司公告,、協(xié)議及相關(guān)文件、詢問筆錄,、情況說明等證據(jù)證明,，足以認定。
四川旅投要求減輕處罰,，在陳述申辯中提出如下意見：一是違規(guī)行為主要系朱某虬未履行披露義務(wù)所致；二是四川旅投收購小組經(jīng)辦人員未履職盡責,；三是四川旅投自查發(fā)現(xiàn)問題并向監(jiān)管部門主動報告,，已按監(jiān)管要求及時完成了整改工作。
經(jīng)復(fù)核,，我局認為：2019年10月16日上市公司公告,，2019年10月14日完成過戶登記手續(xù)后，思美傳媒控股股東已由朱某虬變更為四川旅投,。本案《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）,、《收購備忘錄之補充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）涉及的業(yè)績補償事項等，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的一部分,，朱某虬,、四川旅投作為上市公司前后兩任控股股東，依法均應(yīng)及時將其知悉的情況書面告知上市公司,，并配合履行信息披露義務(wù),。結(jié)合查明的違法事實，我局已對朱某虬作出了行政處罰,。四川旅投主動報告,、整改是其作為上市公司控股股東的應(yīng)有之義,，我局在作出處罰決定時已充分考慮了當事人的相應(yīng)情節(jié)，量罰適當,、過責相當,。
綜上，我局對四川旅投的陳述申辯意見不予采納,。
根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定,，我局決定：對四川省旅游投資集團有限責任公司責令改正，給予警告,，并處以200萬元罰款,。
上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案,。當事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局
2025年1月3日
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