當(dāng)事人：朱君斐,，女，1963年3月出生,，住址：浙江省臺州市黃巖區(qū),。

根據(jù)2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對朱君斐內(nèi)幕交易新東方新材料股份有限公司（以下簡稱東方材料）股票行為進行了立案調(diào)查,、審理,，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由,、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,，當(dāng)事人進行了陳述申辯，并要求聽證,，后在聽證會召開前書面撤回聽證申請,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié),。

經(jīng)查明，朱君斐存在以下違法事實：

一,、內(nèi)幕信息的形成及公開過程

2022年1月,，東方材料控股股東、董事長許某彬與Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下簡稱Nokia）方接觸后,，Nokia方表達了出售TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡稱TD TECH）51%股權(quán)的意向,，2022年1月至2023年1月，雙方就該事項進行了多輪溝通商討,。

2023年1月27日,，東方材料向Nokia方發(fā)出終版報價函，就本次交易達成初步收購意向,。2023年2月至3月,，雙方多次就本次交易的具體條款進行商討,，東方材料方主要由公司時任董事會秘書陸某作為代表推進談判。

2023年3月13日至15日,，雙方在香港進行談判,，東方材料董事長許某彬、時任董事會秘書陸某,、董辦主任安某等人參與談判,，此次談判就收購事項基本條款達成一致，TD TECH51%股權(quán)收購事項進入實質(zhì)性推進階段,，此次談判過后東方材料及中介機構(gòu)開始準備非公開發(fā)行股票預(yù)案相關(guān)材料,。3月22日至3月28日，董辦主任安某,、證券事務(wù)代表田某等人準備相關(guān)會議材料待審批,。

2023年3月29日，陸某等人與Nokia方在上海就此次交易進行談判,，確定收購TD TECH51%股權(quán)事項,，此次談判后雙方就收購事項達成最終合意。

2023年3月29日至4月2日,，安某,、田某、陸某等人與中介機構(gòu)共同準備本次非公開發(fā)行股票（TD TECH51%股權(quán)收購事項）相關(guān)材料及董事會,、監(jiān)事會相關(guān)會議材料,。

2023年4月2日下午，董辦主任安某通過電子郵件向東方材料的董事,、監(jiān)事發(fā)送會議通知和非公開發(fā)行股票預(yù)案材料,，同時在董事會、監(jiān)事會的微信群發(fā)送會議通知,。

2023年4月4日至6日,，證券事務(wù)代表田某請公司董事通過易董電子系統(tǒng)簽署本次交易事項的董事會決議簽字，公司董事,、總經(jīng)理莊某鑫等相關(guān)董事在易董電子系統(tǒng)上進行了簽字,。

2023年4月7日，東方材料召開第五屆董事會第十次會議,，審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》,、《關(guān)于公司簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》等事項，擬發(fā)行不超過發(fā)行前公司總股本30%的股份,，募集資金200,000萬元用于收購TD TECH51%股權(quán),。2023年4月7日，本次交易雙方在北京簽署相關(guān)交易協(xié)議,。

2023年4月9日晚間,，東方材料發(fā)布《2023年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》等公告,。

東方材料本次非公開發(fā)行股票收購TD TECH51%股權(quán)事項，系《證券法》第八十條第二款第（二）項“公司的重大投資行為,，公司在一年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十”，以及第八十條第二款第（九）項“公司分配股利,、增資的計劃,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化”之重大事項，相關(guān)信息公開前,，構(gòu)成《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息,。該內(nèi)幕信息不晚于2023年1月27日形成，公開于2023年4月9日,。內(nèi)幕信息知情人包括許某彬,、陸某、安某,、田某,、莊某鑫、李某佳,、李某晴等人,。

二、朱君斐內(nèi)幕交易“東方材料”情況

（一）朱君斐在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)接觸

    2023年3月14日,，朱君斐與內(nèi)幕信息知情人東方材料董事長許某彬,、時任董事會秘書陸某、董辦主任安某以及北京漢坤律師事務(wù)所律師李某佳,、李某晴有吃飯見面的聯(lián)絡(luò)接觸,；2023年3月28日，朱君斐與內(nèi)幕信息知情人陸某,、東方材料證券事務(wù)代表田某有見面的聯(lián)絡(luò)接觸,；2023年4月5日，朱君斐與內(nèi)幕信息知情人東方材料董事,、總經(jīng)理莊某鑫有電話聯(lián)絡(luò)接觸,。

（二）朱君斐控制使用“趙某”、“陳某珅”賬戶交易“東方材料”,，與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)后的交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合

1.朱君斐控制使用“趙某”,、“陳某珅”賬戶情況

“趙某”賬戶于2019年10月25日在浙商證券股份有限公司桐鄉(xiāng)振興中路證券營業(yè)部開立,，“陳某珅”賬戶于2018年2月12日在浙商證券股份有限公司臺州環(huán)城東路證券營業(yè)部開立。

朱君斐實際控制使用“趙某”,、“陳某珅”賬戶,。自2022年4月20日至調(diào)查日,，“趙某”、“陳某珅”證券賬戶委托交易流水中顯示手機號碼均為朱君斐本人手機號碼,。2023年4月3日至4月7日“趙某”,、“陳某珅”證券賬戶委托交易“東方材料”的手機號碼、交易設(shè)備信息與朱君斐本人手機號碼和手機設(shè)備信息一致,；朱君斐知悉“趙某”,、“陳某珅”賬戶的登錄密碼，并用其自用手機的同花順APP登錄“趙某”,、“陳某珅”賬戶,。“趙某”、“陳某珅”賬戶資金主要來源于朱君斐及其配偶樊某駒,，轉(zhuǎn)出資金主要流向朱君斐,。

2.“趙某”、“陳某珅”賬戶交易“東方材料”情況

“趙某”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“東方材料”股票的情況為：2023年4月3日,、4日,、6日、7日連續(xù)買入“東方材料”7.51萬股,，成交金額324.55萬元,。“陳某珅”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“東方材料”股票的情況為：2023年4月3日、4日,、6日連續(xù)買入“東方材料”2.93萬股,，成交金額128.33萬元。經(jīng)交易所測算,，“趙某”,、“陳某珅”賬戶在敏感期內(nèi)交易“東方材料”股票共虧損1,628,822.48元。

3.與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)至內(nèi)幕信息公開前,，朱君斐交易“東方材料”行為明顯異常,，與內(nèi)幕信息高度吻合。

（1）朱君斐交易行為明顯與平時交易習(xí)慣不同,。“趙某”賬戶買入“東方材料”的金額與此前所有股票單只最大投入成本之比放大3.7倍,，期間買入金額占比78.91%，期末持股市值占比86.2%,；“陳某珅”賬戶存在空置后買入的異常情形,，最近一年內(nèi)交易均為新股申購以及新股賣出，在買入“東方材料”之前空置超過6個月,。“趙某”,、“陳某珅”賬戶存在集中重倉買入“東方材料”、賣出其他股票買入“東方材料”等行為，其中“趙某”賬戶于4月3日至7日單向買入7.51萬股,，買入金額324.55萬元,，其4月6日、7日交易“東方材料”的資金來源為4月6日至7日賣出其他股票后的資金,，“陳某珅”賬戶于4月3日至6日單向買入2.93萬股,，買入金額128.33萬元，買入“東方材料”金額在該期間買入金額占比100%,，期末持股市值占比100%,，交易量較以往明顯放大，買入意愿強烈,。

（2）朱君斐控制使用“趙某”,、“陳某珅”賬戶買入“東方材料”的時間與關(guān)鍵內(nèi)幕信息的形成過程、時間高度吻合,。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),，朱君斐于2023年3月14日與內(nèi)幕信息知情人許某彬、陸某,、安某,、李某佳、李某晴以及Nokia方有吃飯見面的聯(lián)絡(luò)接觸,，期間許某彬,、陸某等人正與Nokia方開展實質(zhì)性談判；朱君斐于2023年3月28日與內(nèi)幕信息知情人陸某,、田某有見面的聯(lián)絡(luò)接觸,，期間陸某、田某等人正在準備收購事項相關(guān)會議材料,，且陸某于3月29日赴上海與Nokia方談判達成最終收購合意,；陸某、安某,、田某等人于3月中旬至4月2日持續(xù)準備收購事項相關(guān)會議材料,；2023年4月2日，東方材料董事會辦公室向公司董事,、監(jiān)事發(fā)出通知將召開第五屆董事會第十次會議,、第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議事項包括：收購Nokia方持有的TD TECH HOLDING LIMITED 51%股權(quán),、向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案等,。內(nèi)幕信息知情人莊某鑫2023年3月中下旬知悉公司大概要收購一個資產(chǎn)，但不清楚具體標的,，于4月2日知悉具體收購標的,，4月4日通過易董電子系統(tǒng)簽署收購事項董事會決議后,，于4月5日與朱君斐有1次電話聯(lián)絡(luò),。4月9日,，公司披露向特定對象發(fā)行A股股票及收購事項相關(guān)公告。

在與內(nèi)幕信息知情人多次聯(lián)絡(luò)接觸后,，朱君斐于2023年4月3日,、4日,、6日,、7日，控制使用“趙某”,、“陳某珅”賬戶集中買入“東方材料”共計10.44萬股,，且在2023年3月14日至4月9日該2個賬戶除“東方材料”外未買入其他股票，期間買入占比100%,。

“趙某”,、“陳某珅”賬戶呈現(xiàn)集中資金單一、大額交易“東方材料”的特點,，且資金變化及交易股票的時點與內(nèi)幕信息自形成,、傳遞到公開的時點具有一致性，朱君斐交易“東方材料”的活動與內(nèi)幕信息存在高度吻合,。

上述事實,，有東方材料相關(guān)公告和文件、相關(guān)人員證券和銀行賬戶資料,、交易所計算數(shù)據(jù)以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明,，足以認定。

我局認為,，朱君斐的上述行為違反《證券法》第五十條,、第五十三條第一款規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為,。

朱君斐及其代理人提出如下陳述申辯意見：第一,，當(dāng)事人不知悉亦未獲取涉案內(nèi)幕信息。第二,，當(dāng)事人交易行為存在合理解釋與正當(dāng)理由,。第三，當(dāng)事人涉案交易行為不存在明顯異常,。綜上,，請求認定其涉案交易行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易，不給予行政處罰,。

經(jīng)復(fù)核,，我局認為朱君斐的陳述申辯理由不能成立，具體理由如下：

其一，朱君斐控制相關(guān)賬戶在2023年4月3日買入“東方材料”前,，與內(nèi)幕信息知情人許某彬,、陸某、安某,、田某,、李某佳、李某晴存在聯(lián)絡(luò),、接觸,；2023年4月5日，朱君斐與內(nèi)幕信息知情人莊某鑫存在聯(lián)絡(luò),、接觸。

其二,，朱君斐在申辯中提出其看好東方材料的發(fā)展前景買入股票,、股價大幅上漲追高買入等解釋和理由與其股票交易行為存在矛盾。一是關(guān)于看好發(fā)展前景,。朱君斐所控制賬戶交易“東方材料”存在多次賣出記錄,，買入賣出呈現(xiàn)短期化的風(fēng)格，與其所稱看好前景買入不符,。二是關(guān)于股價大幅上漲追高買入,。經(jīng)對比“東方材料”股價，“東方材料”本輪股價上漲自2023年1月6日32.61元啟動,，震蕩上漲至2023年3月24日最高價46.23元,，2023年3月27日至4月7日，股價震蕩下調(diào)至44.22元,，其中4月6日股價下跌至40.20元。在本輪上漲期的2023年1月6日至2023年3月24日,，朱君斐所控制賬戶于2023年2月9日買入、2月16日賣出“東方材料”,，在2023年3月27日至4月7日股價震蕩下調(diào)期間于4月3日至7日大幅買入“東方材料”,，其“股價大幅上漲追高買入”的理由與其行為不符。

其三,，朱君斐交易“東方材料”行為明顯異常。朱君斐在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的多個時間與相關(guān)內(nèi)幕信息知情人多次聯(lián)絡(luò),、接觸,，其控制賬戶買入“東方材料”的時間與關(guān)鍵內(nèi)幕信息的形成過程,、時間高度吻合，且其所控制賬戶存在集中重倉買入,、賣出其他股票買入,、空置后買入、買入金額占比較高,、交易量較以往明顯放大等情形,，其交易行為明顯異常,。

其四，朱君斐未能提供證據(jù)證明排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)交易的可能性,。

綜上,，朱君斐在內(nèi)幕信息公開前，與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò),、接觸,，且其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常,。在朱君斐未作出合理說明或者提供證據(jù)證明排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)交易的情況下,，我局將其涉案行為認定為內(nèi)幕交易，并無不當(dāng),。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實,、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,，我局決定：

對朱君斐處以100萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會,，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫,，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案（傳真：0871-65135263）。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

                   中國證券監(jiān)督管理委員會云南監(jiān)管局        

                           2024年3月6日