廈門麥咖健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司、周艷,、林遠(yuǎn)培,、林祥富,、林穎穎、劉倩：

經(jīng)查,，廈門麥咖健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱麥咖股份或公司,，2023年1月以前曾用名“瑞生祥”）存在以下問題：

一、公司治理存在缺陷

麥咖股份董事林穎穎缺席第二屆董事會(huì)第二十一次至第二十八次會(huì)議,，且未委托其他董事代為表決,。根據(jù)《公司章程》第九十一條規(guī)定“董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,，視為不能履行職責(zé),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換”，但公司未作出更換董事相關(guān)安排,，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第212號(hào)）第三條的規(guī)定,。

二、內(nèi)部管理存在缺陷

2023年2月,，安徽麥咖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱安徽麥咖）收購麥咖股份控股權(quán),，并完成股權(quán)變更過戶，成為麥咖股份的控股股東,。2023年10月,，安徽麥咖執(zhí)行董事、法定代表人周艷擔(dān)任麥咖股份董事長(zhǎng),、總經(jīng)理,，但周艷等公司管理層直至2024年1月以后才取得麥咖股份公司公章、控制公司證券賬戶,，且未及時(shí)取得公司以前年度相關(guān)資料,，公司內(nèi)部管理存在重大缺陷,，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條的規(guī)定,。

三、違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

2020年9月和2021年7月,，麥咖股份原控股股東,、實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng),、總經(jīng)理林祥富與自然人石某簽訂2份借款合同,，公司均為連帶責(zé)任保證人，但公司未按規(guī)定履行決策程序并信息披露,，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條第三款的規(guī)定和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第191號(hào)）第二十一條第一款和第二款第三項(xiàng)的規(guī)定,。

四、信息披露不及時(shí),、不準(zhǔn)確

（一）2021年12月,，麥咖股份原控股股東,、實(shí)際控制人林祥富及其一致行動(dòng)人與廈門中龍?chǎng)瓮顿Y管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中龍?chǎng)危?/span>簽訂關(guān)于瑞生祥股票收購協(xié)議，擬出售公司90%股份,，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人和大股東持股情況出現(xiàn)重大變化,。2022年1月，公司公章等已移交給中龍?chǎng)蔚年P(guān)聯(lián)方,。公司未能及時(shí)披露上述重大事項(xiàng),，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第八項(xiàng)的規(guī)定。

（二）2022年和2023年,，麥咖股份鋼結(jié)構(gòu)工程業(yè)務(wù)根據(jù)工程驗(yàn)收單確認(rèn)收入,，但驗(yàn)收單僅有建設(shè)單位蓋章，無具體驗(yàn)收時(shí)間,，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)依據(jù)不充分,；公司2023年將42.45萬元以前期間的中介費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用，會(huì)計(jì)核算存在跨期錯(cuò)誤,，違反了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定,。公司2023年年度報(bào)告附注中，未披露報(bào)告期內(nèi)公司與福建廣盛重工有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易166.43萬元的情況,。以上行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第三條第一款的規(guī)定,。

（三）麥咖股份因與廈門優(yōu)佳麗廣告有限公司存在合同糾紛，于2023年2月23日收到法院應(yīng)訴通知書,，涉案金額373.16萬元,，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.66%；該案于2023年8月30日,、2024年3月1日作出一審,、二審判決。公司分別遲至2023年8月29日,、2024年4月30日才補(bǔ)充披露上述重大訴訟應(yīng)訴和一二審判決信息,，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第十項(xiàng)的規(guī)定。

（四）麥咖股份因與自然人石某等存在借款合同糾紛,，于2024年5月9日收到法院應(yīng)訴通知書,，涉案金額448.65萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的28.58%,；該案于2024年9月20日作出一審判決,。公司遲至2024年7月18日才補(bǔ)充披露這一重大訴訟應(yīng)訴信息，且未能及時(shí)披露一審判決信息,，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第十項(xiàng)的規(guī)定,。

（五）麥咖股份因訴訟案件導(dǎo)致3個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，于2024年4月30日才補(bǔ)充披露相關(guān)信息,，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款的規(guī)定,。

麥咖股份現(xiàn)任董事長(zhǎng),、時(shí)任總經(jīng)理周艷，對(duì)前述第一點(diǎn),、第二點(diǎn),、第四點(diǎn)第（二）（三）（四）（五）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司時(shí)任董事長(zhǎng),、總經(jīng)理林祥富,，對(duì)前述第三點(diǎn)、第四點(diǎn)第（一）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任,；公司時(shí)任董事長(zhǎng),、總經(jīng)理林遠(yuǎn)培，對(duì)前述第二點(diǎn),、第四點(diǎn)第（三）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任,；公司現(xiàn)任董事、時(shí)任董事會(huì)秘書林穎穎,，對(duì)前述第一點(diǎn),、第四點(diǎn)第（一）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司時(shí)任董事會(huì)秘書劉倩,，對(duì)前述第四點(diǎn)第（三）（四）（五）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任,。前述人員未能忠實(shí)勤勉履行職責(zé)，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第五條的規(guī)定,。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第七十二條和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十五條第四項(xiàng)的規(guī)定,，我局決定對(duì)麥咖股份、周艷,、林遠(yuǎn)培,、林祥富、林穎穎,、劉倩采取出具警示函的監(jiān)督管理措施,，并根據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠信監(jiān)督管理辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案。你們應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn),，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí),，采取有效措施健全公司治理,，完善內(nèi)部控制,，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作水平,。你公司應(yīng)自收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交整改報(bào)告,。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng),，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。復(fù)議與訴訟期間,，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

 

 

         　                                                                                              廈門證監(jiān)局

     　　  　　                                                                                          2024年12月19日