當事人：上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱上會所）,，系羅普特科技集團股份有限公司（以下簡稱羅普特或公司）2021年,、2022年財務(wù)報表審計機構(gòu)，住所：上海市靜安區(qū)威海路755號文新報業(yè)大廈25層,。

李  波,，男，1973年1月出生,，系羅普特2021年,、2022年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師，住址：上海市浦東新區(qū),。

張曉榮,，男，1968年4月出生,，系羅普特2021年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師,，住址：上海市靜安區(qū)。

石曉琴,，女,，1990年3月出生，系羅普特2022年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師,，住址：上海市浦東新區(qū),。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對上會所羅普特2021年,、2022年年報審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查,，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利,。應(yīng)當事人上會所、李波,、張曉榮,、石曉琴的要求，我局于2024年8月1日舉行聽證會,，聽取了當事人上會所,、李波、張曉榮,、石曉琴及其代理人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié),。

經(jīng)查明,，上會所存在以下違法事實：

一、上會所出具的羅普特2021年,、2022年年度審計報告存在虛假記載

經(jīng)我局另案查明,，2020年12月,，羅普特就江西省撫州市金溪縣、貴州省都勻市,、江蘇省鹽城市響水縣等地3個項目與客戶簽訂3份供貨協(xié)議,。2021年，羅普特及全資子公司羅普特系統(tǒng)集成有限公司（以下簡稱羅普特系統(tǒng)集成）就江蘇省鹽城市響水縣6個項目以及貴州省都勻市項目與客戶簽訂3份供貨協(xié)議,。2020年,、2021年，羅普特以發(fā)貨經(jīng)客戶驗收時點為標準,，對前述項目進行了收入確認,。事實上，相關(guān)商品的控制權(quán)在羅普特確認收入時并未轉(zhuǎn)移至客戶,。同時,，除按照供貨協(xié)議約定交付相關(guān)商品外，羅普特還須提供項目方案設(shè)計,、組織項目施工,、設(shè)備安裝調(diào)試等配套服務(wù)。羅普特通過提前確認上述項目收入,，2021年虛增營業(yè)收入111,729,560.55元,，虛增利潤總額20,747,357.66元，分別占當期披露金額的15.42%,、20.41%,；2022年虛減利潤總額73,100,883.73元，占當期披露金額絕對值的30.84%,。

上會所為羅普特2021年,、2022年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù),，兩年均出具了標準無保留意見的審計報告,。上會所2021年、2022年審計服務(wù)收費合計160萬元（含6%增值稅）,，不含增值稅金額1,509,433.96元,。

二、上會所在羅普特2021年年度財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責

（一）未對公司存貨和應(yīng)收賬款實施有效的審計程序,，獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù),。上會所抽取羅普特系統(tǒng)集成工程施工項目進行合同檢查，未獲取樣本項目對應(yīng)的全部分包合同,。對于羅普特系統(tǒng)集成在尚未簽訂銷售合同的情況下,，發(fā)生大額施工成本，且施工分包合同條款未寫明具體施工項目的異常情形,，上會所未進一步了解項目業(yè)務(wù)背景,、工程施工的具體情況,，未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。上會所未就羅普特系統(tǒng)集成賬面確認的工程施工金額準確性獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù),。上會所對于羅普特存貨大額掛賬項目與已驗收項目名稱,、合同編號一致的異常情形未執(zhí)行進一步審計程序予以核實，審計底稿僅記錄“新項目,，未驗收”,。上會所對羅普特大額發(fā)出商品的監(jiān)盤僅獲取現(xiàn)場照片，審計底稿未見盤點表,，無監(jiān)盤記錄,。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年修訂）第十條,，《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨,、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮》（2019年修訂）第四條的有關(guān)規(guī)定,。

2021年末,，羅普特相關(guān)客戶未將其向羅普特采購貨物及相關(guān)應(yīng)付賬款入賬，雙方會計處理存在差異,。上會所在關(guān)注到公司相關(guān)客戶首次回函結(jié)果與其會計處理不一致的情況下,，未充分考慮向該客戶函證的可靠性，僅實施追加函證的審計程序,；在該客戶二次回函對雙方會計處理差異的解釋仍不合理的情況下,，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未對獲取的審計證據(jù)進行審慎評價,。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條,、《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》（2010年修訂）第二十三條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年修訂）第十五條的有關(guān)規(guī)定,。

（二）未對異常跡象保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,。上會所在知悉羅普特上述響水縣項目、都勻市項目已售貨物仍存放在羅普特租賃倉庫的情況下,，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,，未恰當考慮上述情形對收入確認判斷的影響。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條的有關(guān)規(guī)定,。

此外,，上會所在羅普特年報審計項目質(zhì)量控制復(fù)核人員要求補充的審計程序未執(zhí)行，項目質(zhì)量控制復(fù)核流程未完成的情況下,，出具羅普特2021年度審計報告,，違反了《中國注冊會計師審計準則第1121號——對財務(wù)報表審計實施的質(zhì)量控制》（2019年修訂）第三十三條的有關(guān)規(guī)定。

三,、上會所在羅普特2022年年度財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責

（一）未對公司存貨實施有效的審計程序,，獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù),。對于羅普特、羅普特系統(tǒng)集成在尚未簽訂銷售合同的情況下發(fā)生大額施工成本,，發(fā)出商品項目名稱,、編號與已驗收項目一致且相關(guān)貨物已發(fā)出一年以上的異常情形，上會所未充分了解具體情況,，在獲取的審計證據(jù)與公司解釋存在矛盾的情況下,，未審慎評價獲取的證據(jù)，未執(zhí)行進一步審計程序,，未能發(fā)現(xiàn)公司存貨中大額工程施工項目實際對應(yīng)羅普特已提前確認收入的響水縣項目,。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年修訂）第十條的有關(guān)規(guī)定,。

（二）未對異常跡象保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,。2021年，羅普特,、羅普特系統(tǒng)集成以產(chǎn)品交付確認都勻市項目收入合計75,390,922.97元,，對于2022年“應(yīng)付賬款”施工項目賬載摘要中注明“都勻某重點項目標二”的異常情形，上會所未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,，未對公司提供的其他項目合同審慎評價,，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)合同內(nèi)容前后矛盾等異常情形，未執(zhí)行進一步審計程序,。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條的有關(guān)規(guī)定,。

上述違法事實，有審計業(yè)務(wù)約定書,、審計報告,、收費憑證、公司公告,、審計工作底稿,、相關(guān)會計憑證、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明,，足以認定,。

上會所的上述行為,，違反了《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述“證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所制作,、出具的文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”違法行為。

李波作為羅普特2021年度,、2022年度審計報告簽字注冊會計師,，是上會所羅普特2021年,、2022年年報審計執(zhí)業(yè)違法行為直接負責的主管人員；張曉榮作為上會所首席合伙人和羅普特2021年度審計報告簽字注冊會計師,，是上會所羅普特2021年年報審計執(zhí)業(yè)違法行為直接負責的主管人員,；石曉琴作為羅普特2021年年報審計項目經(jīng)理和公司2022年度審計報告簽字注冊會計師，是上會所羅普特2022年年報審計執(zhí)業(yè)違法行為直接負責的主管人員,。

上會所,、李波、張曉榮,、石曉琴在其陳述申辯材料及聽證過程中共同提出如下陳述申辯意見：其一,，當事人在羅普特2年年報審計過程中，基本做到了勤勉盡責,，無主觀過錯,。但受限于注冊會計師取證的手段等因素，導(dǎo)致當事人未能對涉案交易實質(zhì)模式進行準確判斷,。其二,，我局認定當事人在羅普特2022年年報審計執(zhí)業(yè)中未勤勉盡責的主要理由和依據(jù)事實，與2021年年報審計涉及事項有所重合,，2022年羅普特并未發(fā)生新的涉案交易,，根據(jù)“一事不二罰”原則，請求酌情減免對其2022年年報審計違法事項的處罰幅度,。其三,，羅普特涉案交易系真實交易，并非虛構(gòu)業(yè)務(wù)或自我循環(huán),，未涉及欺詐發(fā)行,、報表盈虧實質(zhì)改變等事項。其四,，當事人一直積極配合監(jiān)管部門調(diào)查,，態(tài)度端正。其五,，本案兩年審計收費僅150.94萬元,，而擬罰沒金額共計622.83萬元，其中擬對3位個人當事人的罰款金額超過了審計收費總額,。綜上,，當事人請求減輕或從輕處罰。

張曉榮另外提出如下陳述申辯意見：其一,，不存在對羅普特2021年年報審計質(zhì)量管理不到位的問題,，質(zhì)控復(fù)核人員與項目組就具體程序執(zhí)行判斷出現(xiàn)分歧，在實務(wù)中較為常見。其作為審計報告簽字注冊會計師之一,，同時也是上會所首席合伙人,，有權(quán)對是否出具審計報告作出最終決策。盡管在出具羅普特2021年度審計報告前質(zhì)控復(fù)核人員未按慣例給項目組發(fā)送復(fù)核完成的郵件,，但在2021年度審計報告出具時質(zhì)控復(fù)核人員完成了OA審批流程,。其二，其為羅普特2021年度審計報告簽字注冊會計師,，并非公司2022年度審計報告簽字注冊會計師,。其三，本案涉案交易并未涉及公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)或自我循環(huán),，其無主觀過錯,。綜上，張曉榮請求減輕處罰,。

石曉琴另外提出如下陳述申辯意見：其一,，當事人在羅普特2021年年報審計時僅是項目經(jīng)理，且無主觀過錯,，請求免除對其個人上會所羅普特2021年年報審計執(zhí)業(yè)違法行為的處罰,；其二，其為羅普特2022年度審計報告簽字注冊會計師,，上會所被認定2022年年報審計未勤勉盡責的主要依據(jù)事實與2021年年報審計涉及事項有所重合,，且2022年羅普特未發(fā)生新的涉案交易，上會所2022年年報審計未勤勉盡責事項較2021年年報審計未勤勉盡責事項明顯輕微,。綜上,，石曉琴請求減輕處罰。

對于上會所,、李波,、張曉榮、石曉琴共同提出的陳述申辯意見,，經(jīng)復(fù)核,，我局認為：第一，雖然上會所在羅普特2年年報審計過程中已對涉案交易的真實性執(zhí)行了一定的審計程序,，從交易相關(guān)方取得部分支持性審計證據(jù),，但對于多處異常情形未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未能勤勉盡責,。第二,，當事人執(zhí)行的羅普特2021年年報審計項目與2022年年報審計項目為2個獨立的工作，不存在所謂“一事二罰”情況,。同時,，相較2021年涉案交易，2022年羅普特發(fā)出商品發(fā)出時間長等異常特征更為明顯,，不存在從輕,、減輕情節(jié)。第三,，量罰時已充分考慮當事人積極配合調(diào)查的情節(jié)及違法行為的事實,、性質(zhì)、情節(jié),、社會危害程度等,。綜上，我局對上會所,、李波,、張曉榮、石曉琴共同提出的陳述申辯意見不予采納,。

對于張曉榮另外提出的陳述申辯意見,，我局認為：第一，張曉榮即使是行使會計師事務(wù)所首席合伙人的職權(quán),，也應(yīng)在取得質(zhì)控復(fù)核人員的最終意見后,，按照程序解決分歧。在本案中,，對于質(zhì)控復(fù)核人員提出補充審計程序的要求,，張曉榮、李波作為審計項目簽字注冊會計師認為非必要且不可行,，未再與質(zhì)控復(fù)核人員進一步溝通,，質(zhì)控復(fù)核人員未給出最后意見，未經(jīng)上會所內(nèi)部決策流程,，由張曉榮直接通知用印,，質(zhì)控復(fù)核人員在審計報告用印后才完成OA審批流程，足以說明羅普特2021年度審計報告是在質(zhì)控復(fù)核人員要求補充的審計程序未執(zhí)行,、項目質(zhì)量控制復(fù)核流程未完成的情況下出具的,。第二，本案僅追究張曉榮作為上會所羅普特2021年年報審計執(zhí)業(yè)違法行為直接負責的主管人員的責任,，已在處罰決定書中明確表述,。張曉榮作為上會所首席合伙人，是量罰考慮因素,。第三,，量罰時已充分考慮違法行為的事實、性質(zhì),、情節(jié),、社會危害程度等。綜上，我局對張曉榮另外提出的陳述申辯意見不予采納,。

對于石曉琴另外提出的陳述申辯意見,，我局認為：第一，本案僅追究石曉琴作為上會所羅普特2022年年報審計執(zhí)業(yè)違法行為直接負責的主管人員的責任,，已在處罰決定書中明確表述,。石曉琴作為羅普特2021年年報審計項目經(jīng)理，是量罰考慮因素,。第二,，羅普特2022年年報審計項目與2021年年報審計項目為2個獨立的工作，且相較2021年涉案交易,，2022年羅普特發(fā)出商品發(fā)出時間長等異常特征更為明顯,，不存在從輕、減輕情節(jié),。綜上,，我局對石曉琴另外提出的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質(zhì),、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,，我局決定：

1.對上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）責令改正,，沒收業(yè)務(wù)收入共計1,509,433.96元，并處以3,018,867.92元罰款,；

2.對李波,、張曉榮給予警告，并分別處以60萬元罰款,；

3.對石曉琴給予警告,，并處以50萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫,，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案（傳真：0592-5165615）,。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

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