當事人：紅相股份有限公司（以下簡稱紅相股份或公司）,，住所：廈門市思明區(qū)南投路3號1002單元之一。

楊成,，男,，1961年10月出生，紅相股份實際控制人,，時任紅相股份董事長兼總經理,，住址：福建省廈門市思明區(qū)。

何東武,，男,，1968年3月出生，時任紅相股份副總經理,、臥龍電氣銀川變壓器有限公司（以下簡稱銀川臥龍）董事長兼總經理，住址：寧夏銀川市興慶區(qū),。

吳章坤,，男，1985年1月出生，時任紅相股份監(jiān)事,、物資采購部經理,，住址福建省廈門市思明區(qū)。

廖雪林,，女,，1982年1月出生，時任紅相股份財務總監(jiān),，住址福建省廈門市思明區(qū),。

馬露萍，女,，1971年1月出生,，時任紅相股份物流總監(jiān)，住址福建省廈門市湖里區(qū),。

李喜嬌,，女，1988年1月出生,，時任紅相股份董事會秘書,，住址福建省廈門市思明區(qū)。

張青,，男,，1966年5月出生，時任紅相股份董事,、合肥星波通信技術有限公司（以下簡稱合肥星波）董事長,，住址安徽省合肥市高新區(qū)。

陳水明,，男,，1963年4月出生，時任紅相股份副總經理,、浙江涵普電力科技有限公司（以下簡稱浙江涵普）董事長,，住址福建省廈門市思明區(qū)。

呂堅,，男,，1977年9月出生，時任成都鼎屹信息技術有限公司（以下簡稱成都鼎屹）總經理,，住址四川省成都市高新區(qū),。

依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）,，2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定,，我局對紅相股份信息披露違法違規(guī)及欺詐發(fā)行案進行了立案調查,、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實,、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人表示需要陳述和申辯并要求舉行聽證,，后主動放棄,。本案現(xiàn)已調查、審理終結,。

經查明,，紅相股份及相關人員存在以下違法事實：

一、信息披露違法違規(guī)

紅相股份2017年-2022年年度報告存在虛假記載,。紅相股份及其子公司廈門紅相信息科技有限公司,、銀川臥龍（2023年12月紅相股份對外轉讓該子公司控股權）、寧夏銀變科技有限公司,、成都鼎屹,、浙江涵普等通過虛構銷售業(yè)務、虛構原材料采購,、虛增固定資產等方式,，2017年虛增營業(yè)收入10,489.44萬元，虛增利潤總額5,972.44萬元,，分別占當期披露金額的14.10%,、38.03%；2018年虛增營業(yè)收入25,559.32萬元,，虛增利潤總額14,422.06萬元,，分別占當期披露金額的19.49%、47.72%,；2019年虛增營業(yè)收入22,706.67萬元,，虛增利潤總額14,118.25萬元，分別占當期披露的金額16.94%,、48.19%,；2020年虛增營業(yè)收入30,497.18萬元，虛增利潤總額7,538.42萬元,，分別占當期披露金額的20.12%,、29.79%；2021年虛增營業(yè)收入10,879.80萬元,，虛減利潤總額325.44萬元,，分別占當期披露金額的7.80%、0.51%,；2022年虛增營業(yè)成本2,487.67萬元,，虛減利潤總額2,487.67萬元,，分別占當期披露金額的2.15%、33.27%,。

二、欺詐發(fā)行

（一）2019年非公開發(fā)行股票構成欺詐發(fā)行

2017年11月20日,，紅相股份首次披露《非公開發(fā)行A股股票預案》,。2018年4月17日，紅相股份披露經修訂的《非公開發(fā)行A股股票預案》（第二次修訂稿）,。2018年5月21日,，紅相股份非公開發(fā)行股票申請經中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。2018年8月27日,，紅相股份獲得證監(jiān)會《關于核準紅相股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2018〕1317 號）,。紅相股份本次非公開發(fā)行募集資金57,999,997.44元，申報文件涉及的財務數(shù)據(jù)期間為2014年至2017年,。根據(jù)前述關于紅相股份信息披露違法違規(guī)的事實,，紅相股份發(fā)行申請文件存在重大虛假記載，不符合發(fā)行條件,，以欺騙手段騙取發(fā)行核準,。

（二）2020年公開發(fā)行可轉換公司債券構成欺詐發(fā)行

2019年4月25日，紅相股份首次披露《公開發(fā)行可轉換公司債券預案》,。2019年10月21日,，紅相股份披露《公開發(fā)行可轉換公司債券預案》修訂稿。2020年1月2日,，紅相股份公開發(fā)行可轉換公司債券申請經中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過,。2020年2月21日，紅相股份獲得證監(jiān)會《關于核準紅相股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕136 號）,。紅相股份本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金58,500萬元,，申報文件涉及的財務數(shù)據(jù)期間為2016年至2019年1-6月。根據(jù)前述關于紅相股份信息披露違法違規(guī)的事實,，紅相股份發(fā)行申請文件存在重大虛假記載,，不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準,。

（三）2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金公告發(fā)行文件存在重大虛假記載

2020年4月28日,，紅相股份披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。2020年4月29日,，紅相股份披露經修訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（修訂稿）,。2020年8月13日，紅相股份披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》,。2020年10月13日,，紅相股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請獲得深圳證券交易所受理,。2021年2月5日，紅相股份發(fā)布公告,，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項并撤回申請,。紅相股份本次發(fā)行申請，公告的發(fā)行文件涉及的財務數(shù)據(jù)期間為2017年至2020年1-9月,。根據(jù)前述關于紅相股份信息披露違法違規(guī)的事實,，紅相股份公告的發(fā)行文件存在重大虛假記載。

上述違法事實,，有紅相股份的發(fā)行文件,、定期報告、會議決議,、自查報告,、情況說明、財務資料,、業(yè)務合同,、銀行賬戶資料，銀川臥龍?zhí)峁┑南嚓P材料,，相關客戶,、供應商及人員提供的情況說明及資料，相關人員詢問筆錄等證據(jù)證明,。

我局認為,，紅相股份2017年至2022年年度報告存在虛假記載等行為，違反2005年《證券法》第六十三條,、《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定,，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為,。

楊成,、何東武、吳章坤,、廖雪林,、李喜嬌、張青,、陳水明在紅相股份相應定期報告上簽字確認,。紅相股份時任董事長兼總經理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員,，同時作為實際控制人組織,、指使實施造假行為；紅相股份時任副總經理、銀川臥龍董事長兼總經理何東武,，知悉并組織,、參與造假行為，是直接負責的主管人員,；紅相股份時任監(jiān)事,、物資采購部經理吳章坤，知悉,、參與造假行為,，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務總監(jiān)廖雪林,，負責公司財務管理工作，未能勤勉盡責,，是其他直接責任人員,；紅相股份時任物流總監(jiān)馬露萍，知悉,、參與造假行為,，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌,，負責公司信息披露事務,，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員,；紅相股份時任董事,、合肥星波董事長張青，應當知悉公司造假行為,，未能勤勉盡責,，是其他直接責任人員；紅相股份時任副總經理,、浙江涵普董事長陳水明,，應當知悉公司造假行為，未能勤勉盡責,，是其他直接責任人員,；成都鼎屹總經理呂堅，參與造假行為,，是其他直接責任人員,。

我局認為，紅相股份2019年非公開發(fā)行股票不符合發(fā)行條件,，以欺騙手段騙取發(fā)行核準,，違反2005年《證券法》第五條、第十三條第二款,、第二十條第一款的規(guī)定,，構成2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述違法行為,。

紅相股份時任董事長兼總經理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員,，同時作為實際控制人組織,、指使實施造假行為；紅相股份時任監(jiān)事吳章坤,，知悉,、參與造假行為，是其他直接責任人員,；紅相股份時任財務總監(jiān)廖雪林,，負責公司財務管理工作，未能勤勉盡責,，是其他直接責任人員,；紅相股份時任物流總監(jiān)馬露萍，知悉,、參與造假行為,，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌,，負責公司信息披露事務,，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員,。

我局認為,，紅相股份2020年公開發(fā)行可轉換公司債券不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準,，違反2005年《證券法》第五條,、第十六條第三款、第二十條第一款的規(guī)定,，構成2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述違法行為,。

楊成、吳章坤,、廖雪林,、李喜嬌在紅相股份上述發(fā)行文件上簽字確認。紅相股份時任董事長兼總經理楊成全面負責紅相股份管理工作,，系直接負責的主管人員,，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為,；時任銀川臥龍總經理何東武,，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員,；紅相股份時任監(jiān)事吳章坤,，知悉、參與造假行為,，是其他直接責任人員,；紅相股份時任財務總監(jiān)廖雪林，負責公司財務管理工作,，未能勤勉盡責,，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監(jiān)馬露萍,，知悉,、參與造假行為，是其他直接責任人員,；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌,，負責公司信息披露事務，未能勤勉盡責,，是其他直接責任人員。

我局認為,，紅相股份2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金發(fā)行文件編造重大虛假內容,，違反《證券法》第五條、第十九條第一款的規(guī)定,，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述的違法行為,。

楊成、吳章坤,、廖雪林,、李喜嬌在紅相股份上述發(fā)行文件上簽字確認。紅相股份時任董事長兼總經理楊成全面負責紅相股份管理工作,，系直接負責的主管人員,，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為,；時任銀川臥龍總經理何東武,，知悉、參與造假行為,，是其他直接責任人員,；紅相股份時任監(jiān)事吳章坤，知悉,、參與造假行為,，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務總監(jiān)廖雪林，負責公司財務管理工作,，未能勤勉盡責,，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監(jiān)馬露萍,，知悉,、參與造假行為，是其他直接責任人員,；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌,，負責公司信息披露事務，未能勤勉盡責,，是其他直接責任人員,。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質,、情節(jié)和社會危害程度,，我局決定：

對紅相股份信息披露違法違規(guī)行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：

1.對紅相股份責令改正,，給予警告,，并處以500萬元罰款；

2.對楊成給予警告,，并就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任,，分別處以300萬元罰款，合計罰款600萬元,；

3.對何東武給予警告,，并處以225萬元罰款；

4.對吳章坤給予警告,，并處以175萬元罰款,；

5.對廖雪林、馬露萍給予警告,，并分別處以150萬元罰款,；

6.對李喜嬌給予警告，并處以125萬元罰款,；

7.對張青,、陳水明給予警告，并分別處以75萬元罰款,；

8.對呂堅給予警告,，并處以50萬元罰款。

對紅相股份2019年非公開發(fā)行股票欺詐發(fā)行行為,，依據(jù)2005年《證券法》第一百八十九條規(guī)定：

1.對紅相股份處以58萬元罰款,；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任,，分別處以30萬元、58萬元罰款,，合計罰款88萬元,；

3.對吳章坤、廖雪林,、馬露萍,，分別處以15萬元罰款；

4.對李喜嬌,，處以10萬元罰款,。

對紅相股份2020年公開發(fā)行可轉換公司債券欺詐發(fā)行行為，依據(jù)2005年《證券法》第一百八十九條規(guī)定：

1.對紅相股份處以1755萬元罰款,；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任,，分別處以30萬元、1170萬元罰款,，合計罰款1200萬元,；

3.對何東武、吳章坤,、廖雪林,、馬露萍，分別處以20萬元罰款,；

4.對李喜嬌,，處以15萬元罰款。

對紅相股份2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金欺詐發(fā)行行為,，依據(jù)《證券法》第一百八十一條規(guī)定：

1.對紅相股份處以200萬元罰款；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任,，分別處以200萬元罰款,，合計罰款400萬元；

3.對何東武,、吳章坤,、廖雪林、馬露萍,，分別處以120萬元罰款,；

4.對李喜嬌，處以100萬元罰款,。

綜合上述四項：

1.對紅相股份責令改正,，給予警告，并處以2,513萬元罰款,；

2.對楊成給予警告,，并處以2,288萬元罰款,；

3.對何東武給予警告，并處以365萬元罰款,；

4.對吳章坤給予警告,，并處以330萬元罰款；

5.對廖雪林,、馬露萍給予警告,，并分別處以305萬元罰款；

6.對李喜嬌給予警告,，并處以250萬元罰款,；

7.對張青、陳水明給予警告,，并分別處以75萬元罰款,；

8.對呂堅給予警告，并處以50萬元罰款,。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案（傳真：0592-5165615）,。到期不繳納罰款的,，我局可以每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

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