當前,，我國交易所債券市場創(chuàng)新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，市場交投愈加活躍,，對外開放程度穩(wěn)步提升,。為更好滿足新入市及潛在投資者需求，幫助投資者做好債券投資“入門功課”,，系統(tǒng)了解債券投資知識,，深交所投教中心特別推出了《投資者入市手冊（債券篇）》，并在此基礎(chǔ)上精編為“債券入門300問”系列文章,。本篇為第十二篇,，介紹典型案例，一起來看看吧,。

1.案例回顧：D公司（以下簡稱“發(fā)行人”）2016年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“16D債”）于2016年1月完成發(fā)行,，發(fā)行規(guī)模10億元。因發(fā)行人2015年虧損4.77億元,，導致“16D債”發(fā)行完成后不符合上市條件,，并觸發(fā)了投資者回售條款,。經(jīng)多方努力協(xié)作,，發(fā)行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售,，有效保護了投資者的合法權(quán)益。

2.案例概述：

（1）“16D債”發(fā)行階段情況

發(fā)行人控股股東為Z公司,，實際控制人為G省國資委,，主要從事G省省內(nèi)重點電力項目投資和電力生產(chǎn)。經(jīng)中國證監(jiān)會核準,，本期債券于2016年1月完成發(fā)行,，發(fā)行規(guī)模10 億元，7年期,，票面利率3.5%,。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。主體信用等級為AA+,，債項信用等級為AAA,。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機構(gòu)投資者,，不涉及個人投資者,。

“16D債”發(fā)行階段的報告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發(fā)行人歸屬于母公司所有者凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為14,143.85萬元,、12,822.54萬元和6,271.51萬元,，平均可分配利潤為11,079.30萬元，不少于“16D債”一年的利息,，滿足發(fā)行條件,。

（2）發(fā)行后不符合上市條件

2016年5月,，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請，更新報告期間為2013年-2015年,，2013年-2015年發(fā)行人凈利潤分別為12,822.54 萬元,、7,476.08 萬元（2015年審計時對2014年凈利潤進行追溯調(diào)整導致與發(fā)行階段不符）和-47,664.08 萬元,，平均可分配利潤為-9,121.82 萬元,。

由于受經(jīng)濟大環(huán)境影響，發(fā)行人火電項目限電嚴重,，開工率不足,，以及受發(fā)行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發(fā)行人凈利潤為-47,664.08萬元,。

根據(jù)2014年修訂的《證券法》第五十七條規(guī)定,，申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”；《證券法》第十六條規(guī)定,，公開發(fā)行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”,。由于發(fā)行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82萬元，無法覆蓋本期債券一年的利息,，“16D”已不符合《證券法》規(guī)定的上市條件,。

（3）“16D債”回售情況

因“16D債”不符合《證券法》規(guī)定的上市條件，觸發(fā)募集說明書約定的回售選擇權(quán),。2016年6月,，發(fā)行人披露了《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售實施辦法的公告》，本期債券采取場外回售的方式,。投資者于6月X日進行回售選擇申報,，6月X日，發(fā)行人通過其募集資金賬戶,，原路退回全部10家投資者共計25筆回售資金,，本息合計1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售結(jié)果的公告》,。至此,，回售工作順利完成，“16D債”風險得到有效化解,。

3.案例風險啟示：“16D債”發(fā)行后不滿足上市條件,，究其原因，是發(fā)行人所處的火力發(fā)電行業(yè)受宏觀經(jīng)濟和政策影響較大,，加之發(fā)行人所在地區(qū)上網(wǎng)電價較低,，用電需求有限，導致 2015年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了巨額虧損,。該案例具有一定的代表性,，在經(jīng)濟新常態(tài)下,，公司經(jīng)營面臨的不確定性因素增多，經(jīng)營業(yè)績受市場環(huán)境影響較大,，投資者應(yīng)提高識別行業(yè)風險的能力,，投資受宏觀經(jīng)濟影響較大的周期性行業(yè)項目時應(yīng)充分研判分析，盡可能降低投資風險,。