當(dāng)事人：王宇恒，男,，1984年9月出生,，住所：香港特別行政區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對王宇恒利用未公開信息交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查,，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由,、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,，應(yīng)當(dāng)事人的要求于2024年12月3日舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,，王宇恒存在以下違法事實(shí)：

一,、王宇恒知悉基金相關(guān)未公開信息

2015年5月20日，王宇恒入職某基金公司,。2022年5月28日至2023年12月27日,，王宇恒擔(dān)任該基金公司基金經(jīng)理。自2022年5月28日至2023年11月2日期間,，王宇恒負(fù)責(zé)某基金投資指令下達(dá)等日常投資管理工作,，知悉該基金投資決策、交易執(zhí)行,、持倉數(shù)量及變化,、交易動向等未公開信息。

二,、王宇恒利用未公開信息明示,、暗示張某從事相關(guān)交易活動

（一）王宇恒與張某關(guān)系密切且聯(lián)絡(luò)頻繁

王宇恒與張某于2019年相識，2020年至2023年11月2日期間頻繁通過微信等通訊工具交流,，交流內(nèi)容涵蓋行業(yè)信息,、技術(shù)動向、公司基本面,、個(gè)股等,。此外，二人還存在互相介紹投資,、合作項(xiàng)目以及資金換匯等行為,。

（二）王宇恒明示,、暗示張某交易相關(guān)股票

“張某”招商證券賬戶由張某實(shí)際控制使用。2022年5月28日至2023年11月2日期間,，王宇恒通過微信聊天方式,，明示、暗示張某交易7只股票,，張某操作“張某”招商證券賬戶交易上述股票,，致使相關(guān)交易與王宇恒管理的基金發(fā)生趨同。

上述違法事實(shí),，有公司情況說明,、基金交易資料、相關(guān)人員詢問筆錄,、微信聊天記錄,、證券賬戶資料、交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù),，足以證明,。

王宇恒的上述行為違反了《證券投資基金法》第二十條第六項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券投資基金法》第一百二十三條第一款所述的違法行為,。

在聽證過程中,，王宇恒提出如下申辯意見：

其一，王宇恒主觀上沒有利用基金財(cái)產(chǎn)“拾轎子”的目的,，客觀上無收益,，與利用未公開信息交易行為有本質(zhì)區(qū)別。王宇恒與張某的聊天系職務(wù)需要,，是為實(shí)現(xiàn)基金資產(chǎn)的更大收益。

其二,，王宇恒與張某的聊天內(nèi)容均為股票相關(guān)行業(yè)信息及相關(guān)推測性觀點(diǎn),，不屬于未公開信息。

其三,，張某是資深科技投資人,，擁有廣闊信息源和行業(yè)資源，足以獨(dú)立作出交易決策,，王宇恒與張某的聊天未對后者的交易決策產(chǎn)生影響,，交易趨同屬于概率事件。

其四,，王宇恒為基金財(cái)產(chǎn)增值作出巨大貢獻(xiàn),，不存在嚴(yán)重危害金融安全和投資者權(quán)益等嚴(yán)重情節(jié)，擬作出的處罰過重,，缺乏事實(shí)和法律依據(jù),。

綜上，王宇恒請求不予處罰。

經(jīng)復(fù)核,，我局認(rèn)為：

第一,，王宇恒實(shí)施了利用未公開信息明示、暗示張某交易的行為,。二人長期保持頻繁交流,，關(guān)系密切。王宇恒知悉基金關(guān)于案涉7只股票的未公開信息,，其在對有關(guān)股票進(jìn)行分析,、推薦時(shí)利用了相關(guān)未公開信息，實(shí)施了明示,、暗示張某交易有關(guān)股票的行為,。

第二，張某的趨同交易行為與王宇恒的明示,、暗示行為具有因果關(guān)系,。張某賬戶交易的整體趨同比例在王宇恒任職期間顯著提高，交易趨同明顯異常,。對于案涉7只股票,，王宇恒獲取相關(guān)未公開信息的時(shí)間、王宇恒與張某聊天談及相關(guān)股票的時(shí)間,、張某從事相關(guān)交易的時(shí)間存在關(guān)聯(lián)性,。至于張某作為行業(yè)人士是否有自己專業(yè)判斷、王宇恒意見是否為張某實(shí)施決策的唯一信息,，不影響本案違法事實(shí)的認(rèn)定,。

第三，本案量罰并無不當(dāng),。本案處罰已充分考慮王宇恒違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度,，符合過罰相當(dāng)原則,，不存在過重情況。

綜上,，我局對王宇恒的申辯意見不予采納,。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì),、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)《證券投資基金法》第一百二十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

對王宇恒處以1,000,000元罰款,。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫,，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送天津證監(jiān)局備案,。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

       天津證監(jiān)局  

2024年12月12日