當(dāng)事人：王建林，女,，中共黨員,，1970年11月出生，住址天津市西青區(qū),。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對王建林持股變動信息披露違法違規(guī)、限制期轉(zhuǎn)讓天津濱海能源發(fā)展股份有限公司（以下簡稱濱海能源）股票行為進行了立案調(diào)查,、審理,，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由,、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,，應(yīng)當(dāng)事人的要求于2024年3月1日舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,，王建林存在以下違法事實：

一,、王建林控制使用賬戶組交易“濱海能源”

王建林控制使用其本人、彭某忠,、彭某婷,、彭某翔、胡某芝,、方某芳,、蔡某芬、阮某虹等8人名下證券賬戶（以下簡稱賬戶組）交易“濱海能源”,，交易由王建林本人下單操作或指示他人代為下單操作,，交易資金大部分來源于王建林本人及家庭資金。

王建林控制使用賬戶組于2022年12月9日合計持有“濱海能源”比例首次達到濱海能源總股本的5%,，為5.2%,，此后繼續(xù)交易，于2023年3月31日合計持股首次降至4.99%,，期間最高持股比例達8.61%,。2023年5月9日合計持股比例第二次達到濱海能源總股本的5%，為5.03%,，此后繼續(xù)交易,，至2023年9月6日合計持股比例為10.96%，期間最高持股比例達11.09%。

二,、王建林持股變動信息未披露

王建林在持有“濱海能源”比例達到總股本的5%,、達到5%后每增加和減少5%、以及達到5%后每增加和減少1%時,，未在規(guī)定時限內(nèi)報告和披露其持股信息變動情況,，未報告和披露其控制和使用的其他股東賬戶交易“濱海能源”的事實。

三,、王建林在限制期內(nèi)轉(zhuǎn)讓“濱海能源”

王建林在持有“濱海能源”比例達到總股本的5%,、達到5%后每增加和減少5%時未報告和披露其持股信息變動情況，在前述持股信息變動事實發(fā)生后的限制期內(nèi)未停止交易“濱海能源”,，在限制期內(nèi)共賣出“濱海能源”20,586,240股,，賣出成交金額294,504,908.96元，獲利1,767,252.14元（扣除稅費后）,。

上述違法事實,，有相關(guān)公司公告、相關(guān)人員詢問筆錄,、證券賬戶資料,、銀行交易流水、深圳證券交易所盈利計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定,。

王建林控制使用賬戶組在合計持有“濱海能源”比例首次達到5%、達到5%后每增加和減少5%以及每增加和減少1%時,，未按規(guī)定報告和披露其持股信息變動情況,，且在按規(guī)定報告和披露持股變動信息前未停止交易，違反了《證券法》第六十三條第一款,、第二款,、第三款、第三十六條的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露違法和第一百八十六條所述的限制期轉(zhuǎn)讓證券,。

在聽證及書面材料中，王建林提出如下申辯意見：

其一,，當(dāng)事人并非有表決權(quán)的股東,，對其持股變動信息未披露進行罰款沒有法律依據(jù),。

其二,，在接到《行政處罰事先告知書》前，沒有人提示或警示當(dāng)事人關(guān)于限制期轉(zhuǎn)讓證券的有關(guān)規(guī)定,。案件調(diào)查過程中也僅告知當(dāng)事人涉嫌短線交易,，未告知其涉嫌限制期轉(zhuǎn)讓證券。當(dāng)事人根據(jù)我局要求出具的承諾書中也僅被要求不再進行短線交易。因此,，當(dāng)事人僅構(gòu)成短線交易,，且短線交易所得收益2.6萬元已上繳公司，不應(yīng)再予處罰,。

其三,，當(dāng)事人違法是由于不熟悉股票市場交易規(guī)則所致。2023年5月12日之后的限制期轉(zhuǎn)讓證券是由于受到誤導(dǎo),，是在咨詢上市公司工作人員并得到可以自由買賣的答復(fù)后才賣出,，沒有違法的主觀故意。

其四,，當(dāng)事人違法行為未對公司及股民造成實質(zhì)性損害,，違法期間因親屬離世精神受到打擊。當(dāng)事人積極配合調(diào)查,，作出承諾后未再交易,，且目前“濱海能源”浮虧巨大，家庭負(fù)債嚴(yán)重,，生活困難,。

綜上，王建林請求從輕或減輕處罰,。

經(jīng)復(fù)核,，我局認(rèn)為:

第一，關(guān)于持股變動信息未披露行為,。當(dāng)事人控制使用賬戶組交易并成為“濱海能源”5%以上股東后,，未按《證券法》第六十三條相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，其并非無表決權(quán)股東,，而是表決權(quán)受限,。我局按照《證券法》第一百九十七條第一款進行處罰，法律適用正確,。

第二,，關(guān)于限制期轉(zhuǎn)讓證券行為。我局在調(diào)查中依法兩次向當(dāng)事人送達《立案告知書》,，告知其涉嫌違法被立案調(diào)查,，多次就賬戶組交易“濱海能源”和信息披露相關(guān)違法事實開展詢問、調(diào)取有關(guān)證據(jù),。對于當(dāng)事人交易行為同時構(gòu)成限制期轉(zhuǎn)讓證券和短線交易的情況,，依據(jù)競合“擇一重”原則僅對限制期轉(zhuǎn)讓證券作出處罰，符合《行政處罰法》第二十九條規(guī)定,。當(dāng)事人前期已向公司上繳部分短線交易所得收益的事實,，不影響我局對其限制期轉(zhuǎn)讓證券的認(rèn)定與處罰,。

第三，關(guān)于當(dāng)事人違法的主觀故意,。一方面,，當(dāng)事人作為證券投資者應(yīng)自覺遵守各項交易規(guī)則，不知曉法律,、不熟悉規(guī)則不是豁免法律責(zé)任的理由,。經(jīng)查，違法行為發(fā)生期間,，上市公司工作人員曾多次詢問當(dāng)事人是否存在一致行動人,、多次通過郵件、微信等方式告知當(dāng)事人相關(guān)法律規(guī)定和要求,，且上市公司工作人員當(dāng)時并不知悉當(dāng)事人控制使用他人賬戶進行交易的情況?，F(xiàn)有證據(jù)無法證明當(dāng)事人存在被誤導(dǎo)的情形。另一方面,，當(dāng)事人控制并使用包括其本人在內(nèi)共計8人11個賬戶交易“濱海能源”,，存在違法行為被發(fā)現(xiàn)后轉(zhuǎn)移資金至非近親屬賬戶繼續(xù)交易的情形，其本人在調(diào)查中亦承認(rèn)使用他人賬戶是為規(guī)避持股5%以上股東的交易限制,，足以證明其違法動機,。

第四，關(guān)于量罰,。我局作出行政處罰決定是根據(jù)違法行為的事實,、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，參考既往類案情況,，并已充分考慮當(dāng)事人配合程度、生活狀況等,，量罰并無不妥,。

綜上，我局對當(dāng)事人王建林的申辯意見不予采納,。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實,、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款和第一百八十六條的規(guī)定,，我局決定：

一、對王建林持股變動信息未披露行為采取責(zé)令改正,，給予警告,，并處1,000,000元罰款；

二,、對王建林限制期轉(zhuǎn)讓證券行為采取責(zé)令改正,，給予警告，沒收1,767,252.14元違法所得,，并處以2,000,000元罰款,。

綜合上述兩項，對王建林合并采取責(zé)令改正,，給予警告,，沒收1,767,252.14元違法所得，并處以3,000,000元罰款,。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫,，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送天津證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

 天津證監(jiān)局      

   2024年3月14日