當(dāng)事人：藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司（以下簡稱藍(lán)盾退或公司）,，住所地：綿陽科技城新區(qū)，法定代表人：陳偉純,。

柯宗貴,，男,，1969年12月出生，藍(lán)盾退實(shí)際控制人之一,，住址：廣州市天河區(qū),。

羅宇航，男,，1966年1月出生,，藍(lán)盾退時(shí)任董事長，住址：廣東省深圳市,。

陳偉純,，男，1981年8月出生,，藍(lán)盾退時(shí)任副董事長兼總裁,，住址：廣東省陸豐市。

柯明海,，男,，1972年9月出生，藍(lán)盾退時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān),，住址：廣東省惠來縣,。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對藍(lán)盾退信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查,，并依法向當(dāng)事人告知了擬行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。當(dāng)事人藍(lán)盾退,、柯宗貴、羅宇航,、陳偉純,、柯明海均提出陳述申辯和聽證要求。應(yīng)當(dāng)事人要求,，我局于2024年3月27日舉行聽證會,，聽取了當(dāng)事人柯宗貴、羅宇航,、陳偉純,、柯明海及其代理人的陳述申辯意見，藍(lán)盾退未按規(guī)定派人參加聽證會,，視為放棄聽證,。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié),。

經(jīng)查明,，藍(lán)盾退存在以下違法事實(shí)：

    一,、藍(lán)盾退2022年半年度報(bào)告存在虛假記載

    （一）2022年半年報(bào)存在重大錯(cuò)報(bào)

    1.2022年3月，藍(lán)盾退控股子公司宜賓藍(lán)盾量子科技有限公司與1家客戶簽訂并完成了合同金額為2,338.95萬元的貿(mào)易業(yè)務(wù),。藍(lán)盾退在2022年半年度報(bào)告中采用總額法確認(rèn)收入,，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號——收入》（財(cái)會〔2017〕22號）第三十四條，導(dǎo)致藍(lán)盾退2022年上半年?duì)I業(yè)收入多計(jì)2,044.14萬元,。

2.2022年上半年,，公司將其及全資子公司藍(lán)盾信息安全技術(shù)有限公司與2家客戶發(fā)生的7筆業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入，導(dǎo)致藍(lán)盾退在2022年半年度報(bào)告中營業(yè)收入多計(jì)1,364.25萬元,。另,，2023年2月17日公司披露的《2022年年度業(yè)績預(yù)告修正公告》中顯示，公司需對部分營業(yè)收入核算方式進(jìn)行調(diào)整,，同時(shí)公司在2022年年度報(bào)告中對該7筆業(yè)務(wù)由總額法調(diào)整為凈額法確認(rèn)收入,。  

    上述事項(xiàng)導(dǎo)致藍(lán)盾退2022年半年度報(bào)告虛增營業(yè)收入3408.39萬元。

    （二）2022年上半年通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入

    2022年上半年,，藍(lán)盾退控股子公司廣州市滿泰信息科技有限公司通過虛構(gòu)與5家客戶業(yè)務(wù),，以偽造購銷合同、簽收單等方式虛增營業(yè)收入1,165.74萬元,。

    綜上,，藍(lán)盾退在2022年半年度報(bào)告中存在虛假記載，累計(jì)虛增營業(yè)收入4,574.13萬元,，占當(dāng)期披露營業(yè)收入絕對值的44.63%。

    二,、藍(lán)盾退2022年年度報(bào)告存在虛假記載

2022年下半年,，藍(lán)盾退全資子公司成都藍(lán)盾網(wǎng)信科技有限公司通過虛構(gòu)與2家客戶業(yè)務(wù)，以偽造購銷合同,、產(chǎn)品簽收單及結(jié)算單等方式,，虛構(gòu)營業(yè)收入273.31萬元。

因公司在2022年年度報(bào)告披露前調(diào)減了上半年重大錯(cuò)報(bào)導(dǎo)致的虛增營業(yè)收入3,408.39萬元,，因此公司2022年年度報(bào)告累計(jì)虛增營業(yè)收入1,439.06萬元,，占當(dāng)期披露營業(yè)收入絕對值的14.66%。

此外,，公司2022年半年報(bào)和2022年年度報(bào)告披露期間,，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（債券代碼：123015，2018年8月發(fā)行）尚處于存續(xù)期,。

上述違法事實(shí)有上市公司公告,、相關(guān)合同、銀行流水,、財(cái)務(wù)憑證及附件,、微信聊天記錄,、相關(guān)人員談話筆錄、相關(guān)方提供材料等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定,。

我局認(rèn)為，藍(lán)盾退的上述行為,，違反了《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。

柯宗貴作為藍(lán)盾退實(shí)際控制人之一,，雖未在公司任職,，但實(shí)際影響并參與公司運(yùn)營和管理，同時(shí)影響公司部分董事,、監(jiān)事,、高級管理人員在定期報(bào)告的簽字行為，與公司定期報(bào)告存在虛假記載的行為具有直接關(guān)系,。根據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2011〕11號）第十七條等有關(guān)規(guī)定,，董事、監(jiān)事,、高級管理人員之外的其他人員,，確有證據(jù)證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)主管人員或者其他直接責(zé)任人員,。柯宗貴應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為藍(lán)盾退2022年半年度報(bào)告和2022年年度報(bào)告存在虛假記載行為直接負(fù)責(zé)的主管人員,，且當(dāng)事人柯宗貴因前期存在多次證券違法違規(guī)情形，被廣東證監(jiān)局予以行政處罰,，多次被我局,、廣東證監(jiān)局及深圳證券交易所出具行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分措施，應(yīng)當(dāng)從重處罰,。

羅宇航作為藍(lán)盾退時(shí)任董事長,，在2022年半年報(bào)上簽署書面確認(rèn)意見，保證上述定期報(bào)告內(nèi)容真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，未做到勤勉盡責(zé),，屬于直接負(fù)責(zé)的主管人員,。

陳偉純作為藍(lán)盾退時(shí)任副董事長兼總裁，在2022年半年度報(bào)告和2022年年度報(bào)告上簽署書面確認(rèn)意見,，保證上述定期報(bào)告內(nèi)容真實(shí),、準(zhǔn)確、完整，未做到勤勉盡責(zé),，屬于直接負(fù)責(zé)的主管人員,。

柯明海作為藍(lán)盾退時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，在2022年半年度報(bào)告和2022年年度報(bào)告上簽署書面確認(rèn)意見,，保證上述定期報(bào)告內(nèi)容真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，未做到勤勉盡責(zé),，屬于直接負(fù)責(zé)的主管人員。

柯宗貴及其代理律師提出如下申辯意見：1.不應(yīng)認(rèn)定公司2022年半年度報(bào)告存在虛假記載,。主要理由為：一是公司2022年半年報(bào)涉及的8筆業(yè)務(wù)系真實(shí)發(fā)生,，采用總額法符合會計(jì)準(zhǔn)則及公司一貫做法，調(diào)整系監(jiān)管要求,。二是公司沒有以總額法虛增營業(yè)收入的目的和動機(jī),，公司不存在通過2022年半年報(bào)虛增收入實(shí)現(xiàn)預(yù)重整的可能性或必然性。三是公司在2022年度報(bào)告披露前調(diào)減上半年?duì)I業(yè)收入并未導(dǎo)致公司股價(jià),、可轉(zhuǎn)債發(fā)生異常波動或異常交易等危害,。2.不應(yīng)認(rèn)定柯宗貴為公司定期報(bào)告存在虛假記載的直接負(fù)責(zé)人。主要理由為：一是柯宗貴在案涉事項(xiàng)期間并不能實(shí)際控制公司,，包括持股比例,、公司實(shí)際履職董事情況等。二是案涉事項(xiàng)期間,，柯宗貴并未參與公司運(yùn)營,。三是柯宗貴并未影響公司部分董事、監(jiān)事,、高級管理人員簽字的行為,，簽字行為均屬于相關(guān)董監(jiān)高獨(dú)立判斷后的決定，且三位監(jiān)事提交材料真實(shí)性存疑,，不應(yīng)采信。3.對柯宗貴處以500萬罰款缺乏事實(shí)依據(jù),，明顯過重,。主要理由為：一是2022年廣東證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰決定書中認(rèn)定柯宗貴為非案涉財(cái)務(wù)造假事項(xiàng)直接參與人，不存在從重處罰情形,。二是職務(wù)收入相對罰款過低,。三是患病處于治療中，將花費(fèi)大量醫(yī)療費(fèi),，500萬元罰款難以承受,。4.遺漏了其他責(zé)任人。綜上，請求免除對柯宗貴的處罰,。

經(jīng)復(fù)核,，我局認(rèn)為，柯宗貴的申辯理由不能成立：一是公司通過公告確認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)存在會計(jì)差錯(cuò),，并予以糾正,，違法事實(shí)明確。同時(shí),，根據(jù)相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)的實(shí)際情況,，藍(lán)盾退未承擔(dān)物流、未控制相關(guān)商品,，藍(lán)盾退在2022年半年度報(bào)告中采用總額法確認(rèn)收入,，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號——收入》（財(cái)會〔2017〕22號）第三十四條的規(guī)定，導(dǎo)致多計(jì)藍(lán)盾退2022年上半年?duì)I業(yè)收入,，且該事實(shí)與監(jiān)管要求與否無關(guān),。二是針對認(rèn)定柯宗貴為公司定期報(bào)告存在虛假記載違法行為的直接負(fù)責(zé)人。案涉期間,，柯宗貴通過主導(dǎo)本案會計(jì)錯(cuò)報(bào)更正公告,、控制公司公章、主導(dǎo)公司司法重整等方式實(shí)際參與公司運(yùn)營和管理,，同時(shí)影響相關(guān)董監(jiān)高簽署公司定期報(bào)告等方式實(shí)際履行董事,、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé),，與信息披露違法行為具有直接關(guān)系,，應(yīng)當(dāng)作為直接責(zé)任人員予以認(rèn)定。三是對柯宗貴給予500萬元罰款是綜合當(dāng)事人在違法行為中的作用,、違法情節(jié)等因素作出的,，不存在過罰不當(dāng)?shù)膯栴}。四是其他人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任不影響對當(dāng)事人自身責(zé)任的認(rèn)定,。我局對其申辯意見,，依法不予采納。

羅宇航及其代理律師提出申辯如下申辯意見：1.羅宇航作為行政處罰對象主體不適格,。當(dāng)事人認(rèn)為其是被柯宗慶以哄騙方式擔(dān)任的藍(lán)盾退的董事長,，并不了解該職務(wù)的責(zé)任和義務(wù)，無法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,。2.不應(yīng)認(rèn)定羅宇航屬于直接負(fù)責(zé)的主管人員,。主要理由為：一是羅宇航并未實(shí)際組織、參與,、實(shí)施任何違法行為,。二是除2022年半年報(bào)簽字外，其他藍(lán)盾退公司羅宇航簽署文件均系偽造，其并沒有參與公司任何實(shí)際事務(wù)也未獲得任何報(bào)酬,。3.本次行政處罰未能從主客觀綜合審查認(rèn)定羅宇航的責(zé)任,。羅宇航在半年報(bào)的簽字行為主客觀方面沒有犯錯(cuò)故意，柯亭竹,、柯宗慶控制公司公章,，柯亭竹、柯宗慶應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)責(zé)任,。4.羅宇航主動配合調(diào)查,，并在2022年年報(bào)提出反對意見。綜上,，請求不予處罰,。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為,，羅宇航的申辯理由不能成立：一是羅宇航在2022年4月至2023年4月期間擔(dān)任藍(lán)盾退董事長,，并在涉嫌違法的定期報(bào)告上簽字，保證信息披露真實(shí)完整,，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條相關(guān)規(guī)定,，上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性,、及時(shí)性,、公平性負(fù)責(zé),，羅宇航應(yīng)當(dāng)依法作為直接負(fù)責(zé)的責(zé)任人員承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任。二是其作為具有完全法律能力的自然人依法承擔(dān)責(zé)任,，不受任職方式,、是否獲取報(bào)酬、是否直接實(shí)施違法行為等因素影響,。當(dāng)事人所稱沒有參與公司日常管理,、沒有實(shí)際履職、只是掛名和傀儡,，恰好說明其沒有履行勤勉盡責(zé)的義務(wù),，在明知不能有效控制和管理公司的情況下，仍然擔(dān)任公司重要職務(wù),，放任公司持續(xù)處于管理混亂狀態(tài)。三是對羅宇航作出的處罰標(biāo)準(zhǔn)已充分考慮當(dāng)事人主客觀方面及違法情節(jié)等因素,，不存在過罰不當(dāng)?shù)那樾?。四是羅宇航作為藍(lán)盾退時(shí)任董事長，在2022年半年度報(bào)告上簽署書面確認(rèn)意見，保證上述定期報(bào)道內(nèi)容真實(shí)完整,，未做到勤勉盡責(zé),，屬于直接負(fù)責(zé)的主管人員。五是其他人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任不影響對當(dāng)事人自身責(zé)任的認(rèn)定,。我局對其申辯意見,，依法不予采納。

陳偉純及其代理律師提出申辯意見如下：1.陳偉純非藍(lán)盾退實(shí)控人,，未參與公司日常經(jīng)營管理及案涉具體違法行為,，相關(guān)工作均受柯宗貴指使。此外,，案涉相關(guān)合同審批涉及陳偉純的內(nèi)容均系偽造,。2.藍(lán)盾退信息披露和規(guī)范管理存在問題，但非陳偉純意愿,，也無法控制,。3.本次處罰針對當(dāng)事人存在權(quán)責(zé)利不對等的情況，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從輕或減輕處罰,。

經(jīng)復(fù)核,，我局部分采納當(dāng)事人意見：一是陳偉純涉案期間擔(dān)任藍(lán)盾退公司副董事長、總裁及法定代表人,，并在公司相關(guān)定期報(bào)告上簽字,，保證公司信息披露真實(shí)完整，應(yīng)當(dāng)依法作為直接負(fù)責(zé)的主管人員承擔(dān)責(zé)任,，不受是否實(shí)際參與管理,、是否獲取報(bào)酬、是否直接實(shí)施違法行為等因素影響,。二是當(dāng)事人所稱沒有實(shí)際履職,、只是掛名和傀儡，恰好說明其沒有履行勤勉盡責(zé)的義務(wù),，在明知不能有效控制和管理公司的情況下,，仍然擔(dān)任公司重要職務(wù)，放任公司持續(xù)處于管理混亂狀態(tài),。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任,。鑒于當(dāng)事人存在積極配合調(diào)查，如實(shí)陳述案件重要事實(shí)等情形,，綜合當(dāng)事人在本案中的其他違法情節(jié),，依法酌情將處罰金額調(diào)減至70萬元。

柯明海及其代理律師提出如下申辯意見：1.案涉合同采用“總額法”確認(rèn)收入符合會計(jì)準(zhǔn)則要求,，認(rèn)定屬于重大錯(cuò)報(bào)的相關(guān)證據(jù)不足,?？旅骱ＵJ(rèn)為案涉業(yè)務(wù)合同中藍(lán)盾退或子公司承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任、自主選擇客戶和供應(yīng)商,、擁有商品控制權(quán),、轉(zhuǎn)讓前后承擔(dān)商品相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、自主決定交易商品價(jià)格等,，“總額法”確認(rèn)收入符合會計(jì)準(zhǔn)則要求,。另，針對藍(lán)盾退與廣州沁湞源,、藍(lán)盾退與廣州泰爍共四筆業(yè)務(wù),，我局的采購端相關(guān)證據(jù)材料不足，證據(jù)鏈條不完善,。2.柯明海不存在以“總額法”虛增營業(yè)收入的主觀過錯(cuò),。柯明海認(rèn)為以“總額法”確認(rèn)系為滿足稅務(wù)合規(guī)要求及配合監(jiān)管要求,。且基于會計(jì)處理一致性原則,。3.柯明海非虛構(gòu)業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入的主要負(fù)責(zé)人，且已勤勉盡責(zé),?？旅骱Ｎ唇M織、策劃,、參與,、實(shí)施虛構(gòu)業(yè)務(wù)，確認(rèn)收入符合會計(jì)準(zhǔn)則要求,，且因疫情等不可抗力難以核實(shí)部分業(yè)務(wù),。4.處罰責(zé)任人認(rèn)定不全，柯明海系初次違法且危害后果輕微并及時(shí)改正,。請求不予處罰或從輕,、減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核,，我局認(rèn)為,，柯明海的申辯理由不能成立：一是公司通過公告確認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)存在會計(jì)差錯(cuò)，并予以糾正,，違法事實(shí)明確,。同時(shí)，根據(jù)相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)的實(shí)際情況,，藍(lán)盾退未承擔(dān)物流,、未控制相關(guān)商品，貿(mào)易業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)明確,，藍(lán)盾退在2022年半年度報(bào)告中采用總額法確認(rèn)收入,，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號——收入》（財(cái)會〔2017〕22號）第三十四條,，導(dǎo)致多計(jì)藍(lán)盾退2022年上半年?duì)I業(yè)收入，且該事實(shí)與監(jiān)管要求與否無關(guān),。二是根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條相關(guān)規(guī)定，上市公司董事長,、經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性,、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任,，柯明海作為藍(lán)盾退時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān),，在具有財(cái)務(wù)會計(jì)違法問題的相關(guān)定期報(bào)告上簽字確認(rèn)，保證上述報(bào)告真實(shí)準(zhǔn)確完整,，未做到勤勉盡責(zé),，屬于直接負(fù)責(zé)的主管人員。三是量罰時(shí)已充分考慮了當(dāng)事人在違法行為中主觀狀態(tài),、是否具體參與和實(shí)施違法行為,、危害后果等情節(jié)，不存在過罰不當(dāng)?shù)那樾?。四?/span>其他人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任不影響對當(dāng)事人自身責(zé)任的認(rèn)定,。我局對其申辯意見，依法不予采納,。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,，我局決定：

一、對藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司責(zé)令改正,，給予警告,，并處以500萬元罰款。

二,、對柯宗貴給予警告,，并處以500萬元罰款。

三,、對羅宇航給予警告,，并處以50萬元罰款。

四,、對陳偉純給予警告,，并處以70萬元罰款,。

五、對柯明海給予警告,，并處以100萬元罰款,。

因當(dāng)事人柯宗貴前期存在多次證券違法違規(guī)情形，被廣東證監(jiān)局予以行政處罰,，多次被我局,、廣東證監(jiān)局及深圳證券交易所出具行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分措施；本案柯宗貴作為藍(lán)盾退實(shí)際控制人之一,，雖未在公司任職,，但實(shí)際影響并參與公司運(yùn)營和管理，與公司定期報(bào)告披露違法違規(guī)行為存在直接關(guān)系,，鑒于當(dāng)事人柯宗貴的違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重,，依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第185號）第三條第一款第一項(xiàng)、第五條第一款,、第七條第一款的規(guī)定,，我局決定：對柯宗貴采取10年市場禁入措施，自我局宣布決定之日起,，在禁入期間內(nèi),，除不得在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任證券發(fā)行人董事,、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù),、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人董事,、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù),。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫）,，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和四川證監(jiān)局備案。如對本處罰決定書不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司）,，也可以在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

                                 四川證監(jiān)局 

                              2024年11月1日