華西證券股份有限公司：

你公司報(bào)送的《關(guān)于變更<華西證券股份有限公司章程>重要條款的申請(qǐng)》（華證股〔2019〕453號(hào)）及相關(guān)文件收悉。根據(jù)《證券法》《公司法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)審核,，現(xiàn)批復(fù)如下：

一、核準(zhǔn)你公司變更《華西證券股份有限公司章程》的重要條款（變更內(nèi)容見(jiàn)附件）,。

二,、你公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本批復(fù)依法辦理工商變更登記。

三,、你公司的股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員須嚴(yán)格按照《證券公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]41號(hào)）,、《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第133號(hào)）以及公司章程的規(guī)定履行職權(quán),、承擔(dān)責(zé)任。

此復(fù),。

 

附件：華西證券股份有限公司章程重要條款變更內(nèi)容

　　　　　　　　　　　　　   四川證監(jiān)局

　　　　　　　　　　　  2019年12月2日

附件：

華西證券股份有限公司

章程重要條款變更內(nèi)容

 

一,、公司章程變更以下條款（共38條）

1、第二條變更為：

第二條公司在四川省市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記，并取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)91510000201811328M,。

2,、第十三條變更為：

第十三條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

……

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，公司可以設(shè)立子公司從事私募投資基金業(yè)務(wù),；公司可以設(shè)立子公司從事《證券公司證券自營(yíng)投資品種清單》所列品種以外的金融產(chǎn)品等投資和其他另類(lèi)投資業(yè)務(wù),。

3、第二十三條變更為：

第二十三條公司在下列情況下,，可以依照法律,、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定,，收購(gòu)本公司的股份：

(一) 減少公司注冊(cè)資本,；

(二) 與持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì),；

(四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并,、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的,；

(五) 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,；

(六) 公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外,，公司不得收購(gòu)本公司股份,。

公司因本條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形的原因收購(gòu)本公司股份的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議批準(zhǔn),。公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng),、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的,，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,，屬于第（一）項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng),、第（四）項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng),、第（五）項(xiàng),、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%,，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo),。

4、第二十四條變更為：

第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

(一) 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式,；

(二) 要約方式,；

(三) 法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式,。

公司因第二十三條第一款第（三）項(xiàng),、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的,，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行,。

5、第三十四條變更為：

第三十四條公司應(yīng)當(dāng)建立與股東溝通的有效渠道,，確保股東享有法律,、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本章程規(guī)定的對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情,、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利,。

6、第三十九條變更為：

第三十九條持有公司5%以上股份的股東,、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一時(shí),，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生后及時(shí)通知公司：

……

若股東在發(fā)生上述情形及其他按本章程規(guī)定應(yīng)及時(shí)或事先告知公司的情形時(shí)并未履行告知義務(wù)的，由此產(chǎn)生的后果均由該股東承擔(dān),。

公司控制權(quán)發(fā)生變更的,，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持公司在過(guò)渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。出現(xiàn)重大問(wèn)題的,，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告,。

7,、第四十一條變更為：

第四十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害公司,、公司其他股東和公司客戶(hù)的合法利益,；不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8,、第四十七條變更為：

第四十七條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：

……

(十九) 審議法律、行政法規(guī),、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng),。

股東大會(huì)不得將法定由股東大會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

9、第五十一條變更為：

第五十一條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或會(huì)議召集人確定的其他地點(diǎn),。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利,。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,，視為出席。

10,、第六十三條變更為：

第六十三條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

……

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分,、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的,，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由,。股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序,。

11,、第六十四條變更為：

第六十四條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,，股東大會(huì)通知中將充分披露董事,、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

……

除采取累積投票制選舉董事,、監(jiān)事外,，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出,。

董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知公告前作出書(shū)面承諾,，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的候選人資料真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé),。

12,、第七十條變更為：

第七十條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決,。

13,、第八十四條變更為：

第八十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

……

(三) 董事會(huì)非職工董事和監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的任免及其報(bào)酬和支付方法；

14,、第八十六條變更為：

第八十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán)。

……

公司控股股東,、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán),，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益,。控股股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)公司的正常決策程序,，損害公司和其他股東的利益。

15,、第八十九條變更為：

第八十九條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外,，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事,、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同,。

16、第一百〇九條變更為：

第一百〇九條 非由職工代表出任的董事,，由股東大會(huì)選舉或更換,，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事每屆任期三年,。董事任期屆滿(mǎn),，可連選連任。

17,、第一百一十一條變更為：

第一百一十一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和本章程，董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé),。董事對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

··· ···

18,、第一百一十六變更為：

第一百一十六條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律法規(guī)或者公司章程,、股東大會(huì)決議,，致使本公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,，適用于公司監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

公司建立公正透明的董事績(jī)效與履職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序,。董事的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)下設(shè)的薪酬與提名委員會(huì)負(fù)責(zé)組織,，公司可以委托第三方開(kāi)展績(jī)效評(píng)價(jià),。

19、第一百一十七條變更為：

第一百一十七條公司建立獨(dú)立董事制度,。獨(dú)立董事應(yīng)占董事會(huì)成員三分之一以上,，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員以外的其他職務(wù),，并與公司及其主要股東不存在可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事,。

20、第一百二十五條變更為：

第一百二十五條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律,、行政法規(guī)及本章程的要求,，獨(dú)立履行職責(zé)，充分了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容,，維護(hù)公司和全體股東的整體利益,，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)，不受公司主要股東,、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利益關(guān)系的單位和個(gè)人的影響,。公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的,，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé),，維護(hù)公司整體利益。公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事依法履職,。獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià),、相互評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

21、第一百二十七變更為：

第一百二十七條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

……

(九) 制定和修訂公司的基本管理制度,；

……

(二十一) 審議信息技術(shù)戰(zhàn)略規(guī)劃、審議信息技術(shù)人力和資金保障方案,；聽(tīng)取年度信息管理工作報(bào)告,，評(píng)估總體效果和效率；

(二十二) 承擔(dān)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任,，并履行以下職責(zé)：

1.確立洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)目標(biāo),；

2.審定洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理策略；

3.審批洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的政策和程序,；

4.授權(quán)高級(jí)管理人員牽頭負(fù)責(zé)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理,；

5.定期審閱反洗錢(qián)工作報(bào)告，及時(shí)了解重大洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)事件及處理情況,；

6. 決定廉潔從業(yè)管理目標(biāo),，對(duì)廉潔從業(yè)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任,。

7.其他相關(guān)職責(zé)。

(二十三) 法律,、行政法規(guī),、部門(mén)規(guī)章規(guī)定及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議,。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保本公司遵守法律法規(guī)和本章程的規(guī)定,，公平對(duì)待所有股東,，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。董事會(huì)不得將法定由董事會(huì)行使的職權(quán)授予董事長(zhǎng),、總經(jīng)理等行使,。

22、第一百三十六條變更為：

第一百三十六條董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括如下內(nèi)容,，并提供足夠的資料：

(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn),；

(二) 會(huì)議期限；

(三) 事由及議題,；

(四) 發(fā)出通知的日期,。

公司召開(kāi)董事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前通知合規(guī)總監(jiān),，其有權(quán)根據(jù)履職需要列席,。

兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納,，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。

23,、第一百三十九條變更為：

第一百三十九條董事會(huì)決議表決方式為：投票表決方式或舉手表決方式,。

董事會(huì)會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、視頻會(huì)議的方式進(jìn)行,，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,，可以用通訊表決的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字,。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)年度會(huì)議上報(bào)告并在年度報(bào)告中披露董事的履職情況,，包括報(bào)告期內(nèi)董事參加董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、投票表決等情況,。

24、第一百四十二條變更為：

第一百四十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議做成會(huì)議記錄,，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整。出席會(huì)議的董事,、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,，保存期限不少于10年,。

25、第一百四十五條變更為：

第一百四十五條公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì),、薪酬與提名委員會(huì),、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)。公司董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)的決議設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)等其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì),。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定,。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成,，其中薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)委員中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人,，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士,。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作,。

各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)人士提供服務(wù),，由此發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

26,、第一百四十七條變更為：

第一百四十七條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

(一) 監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作,，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；

(二) 提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu),，并監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作,；

(三) 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

(四) 監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制,；

(五) 履行公司與控股股東及其相關(guān)方關(guān)聯(lián)交易控制職責(zé),，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書(shū)面意見(jiàn)并提交董事會(huì)審議,；

(六) 負(fù)責(zé)法律法規(guī),、本公司和董事會(huì)授予的其他職責(zé)。

27,、第一百五十條變更為：

第一百五十條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的籌備,、文件的保管以及股東資料的管理,，按照規(guī)定向股東提供有關(guān)資料,，辦理信息報(bào)送、披露事務(wù)和投資者關(guān)系工作等事宜,。董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員,，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件,，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)等情況,；對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，本章程第一百八十二條關(guān)于高管人員的規(guī)定適用于董事會(huì)秘書(shū),。董事會(huì)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)秘書(shū)的工作,。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)的正常履職行為。

28,、第一百五十一條變更為：

第一百五十一條取得董事會(huì)秘書(shū)任職資格,，除應(yīng)當(dāng)具備本章程第一百八十二條所載明的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

29,、第一百六十四條變更為：

第一百六十五條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一) 應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn),；

(二) 檢查公司的財(cái)務(wù)運(yùn)行和合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理情況,；

(三) 對(duì)董事,、高級(jí)管理人員履行合規(guī)管理職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督并督促整改；

(四) 承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督責(zé)任,，監(jiān)督檢查董事會(huì)和經(jīng)理層在風(fēng)險(xiǎn)管理方面的履職盡責(zé)情況并督促整改,；

(五) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為違反法律法規(guī)或者本章程的,，履行監(jiān)督職責(zé),，向董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)或直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所或者其他部門(mén)報(bào)告,；

(六) 對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議以及發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任或者領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的董事,、高級(jí)管理人員,，提出罷免的建議；

(七) 承擔(dān)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督責(zé)任,，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理層在洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理方面的履職盡責(zé)情況并督促整改,，對(duì)公司的洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理提出建議和意見(jiàn)；

(八) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì),；

(九) 向股東大會(huì)提出提案；

(十) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟,；

(十一) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

(十二) 公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán),；

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告監(jiān)事履行職責(zé)的情況,、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況,，并由公司予以披露。

30,、第一百六十七條變更為：

第一百六十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議,、視頻會(huì)議的方式進(jìn)行，監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,，可以用通訊表決的方式進(jìn)行并作出決議,，并由參會(huì)監(jiān)事簽字。

31,、第一百八十二條變更為：

第一百八十三條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事,、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員,。

32,、第一百八十八條變更為：

第一百八十九條公司建立公正透明的高級(jí)管理人員績(jī)效與履職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)下設(shè)的薪酬與提名委員會(huì)負(fù)責(zé)組織,，公司可以委托第三方開(kāi)展績(jī)效評(píng)價(jià),。高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī),、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任,。

33、第一百九十六條變更為：

第一百九十八條合規(guī)總監(jiān)履行下列職責(zé)：

……

(三) 牽頭負(fù)責(zé)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理工作,，組織實(shí)施公司反洗錢(qián)和信息隔離墻制度,，按照公司規(guī)定為高級(jí)管理人員、各部門(mén)和分支機(jī)構(gòu)提供合規(guī)咨詢(xún)、組織合規(guī)培訓(xùn),，處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報(bào),；

……

34、第二百二十五條變更為：

第二百三十條公司按照法律,、行政法規(guī),、部門(mén)規(guī)章等規(guī)定，指定《中國(guó)證券報(bào)》,、《證券時(shí)報(bào)》等媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體,。

35、第二百三十五條變更為：

第二百四十條公司有第二百三十九條第（一）項(xiàng)情形的,，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù),。

36、第二百三十六條變更為：

第二百四十一條 公司依照本章程第二百三十九條第（一）,、（二）,、（四）、（五）項(xiàng)情形而解散的,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,。清算組由股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。

公司因有本節(jié)第二百三十九條第（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理,。

37,、第二百五十一條變更為：

　  第二百五十六條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),，以在市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn),。

38、第二百五十三條變更為：

第二百五十八條本章程自股東大會(huì)審議通過(guò)且證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案或?qū)徍酥掌饘?shí)施,。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

二、公司章程新增以下條款（共5條）

1,、新增第一百六十一條：

第一百六十一條 公司建立公正透明的監(jiān)事績(jī)效與履職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序,。監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià)、相互評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行,。

2,、新增第一百九十一條：

第一百九十一條 公司將洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)納入全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，公司高級(jí)管理層承擔(dān)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施責(zé)任,，執(zhí)行董事會(huì)決議,，主要履行以下職責(zé)：

（一）推動(dòng)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè),；

（二）建立并及時(shí)調(diào)整洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)，明確反洗錢(qián)管理部門(mén),、業(yè)務(wù)部門(mén)及其他部門(mén)在洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理中的職責(zé)分工和協(xié)調(diào)機(jī)制,；

（三）制定、調(diào)整洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理策略及其執(zhí)行機(jī)制,；

（四）審核洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序,；

（五）定期向董事會(huì)報(bào)告反洗錢(qián)工作情況，及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告重大洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)事件,；

（六）組織落實(shí)反洗錢(qián)信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)治理,；

（七）組織落實(shí)反洗錢(qián)績(jī)效考核和獎(jiǎng)懲機(jī)制；

（八）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)對(duì)違反洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序的情況進(jìn)行處理,；

（九）其他相關(guān)職責(zé)。

3,、新增第二百一十八條

公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督,。

4,、新增第二百一十九條

公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,。

5、新增第二百二十條

公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì),、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù),，聘期1年，自公司每次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止,，可以續(xù)聘,。

三、對(duì)照公司章程上述修改內(nèi)容,，調(diào)整相應(yīng)公司章程條款的序號(hào),。