當事人：山東玉皇化工有限公司（以下簡稱玉皇化工）,，住所：山東省菏澤市東明縣,。

王金書,，男，1957年1月出生,，時任玉皇化工董事長,、董事兼總經(jīng)理，時為玉皇化工實際控制人,，住址：山東省東明縣,。

王進山，男,，1968年10月出生,，時任玉皇化工執(zhí)行總裁、董事兼總裁,，住址：山東省東明縣,。

安華亮，男,，1973年3月出生,，時任玉皇化工常務副總裁、副總裁,，住址：山東省東明縣,。

譚相海，男,，1969年2月出生,，時任玉皇化工董事長，住址：山東省菏澤市牡丹區(qū),。

關星,，男，1975年11月出生,，時任玉皇化工副總裁,，住址：山東省東明縣。

王文波,，男,，1982年9月出生，時任玉皇化工財務管理部總經(jīng)理,，住址：山東省東明縣,。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對玉皇化工,、王金書債券信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查,，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利,，當事人未提出陳述,、申辯意見，也未要求聽證,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,，玉皇化工存在以下違法事實：

一、玉皇化工發(fā)行公司債券以及信息披露情況

2015年11月至2016年12月,，玉皇化工在上海證券交易所面向合格投資者公開發(fā)行“15玉皇01”“16玉皇01”“16玉皇03”“16玉皇04”公司債券,；非公開發(fā)行“16玉皇債”“16玉皇02”公司債券。其中,，“16玉皇03”“16玉皇04”未按期兌付,。

上述公司債券的募集說明書（以下統(tǒng)稱案涉募集說明書）披露了玉皇化工2013年度、2014年度,、2015年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù),。上述公司債券存續(xù)期內(nèi)，玉皇化工披露了公司債券2015年,、2016年,、2017年、2018年年度報告（以下統(tǒng)稱案涉年度報告）,。

二,、玉皇化工案涉募集說明書和案涉年度報告存在虛假記載、2018年年度報告存在重大遺漏

（一）案涉募集說明書和案涉年度報告存在虛假記載

1.玉皇化工虛增營業(yè)收入,、利潤總額,。玉皇化工及其子公司山東玉皇盛世化工股份有限公司（以下簡稱玉皇盛世）、山東菏澤玉皇化工有限公司（以下簡稱菏澤玉皇）通過在內(nèi)部賬套中憑空增加部分憑證或者在原有憑證后面增加部分業(yè)務虛構(gòu)產(chǎn)品銷售業(yè)務,，將玉皇化工合并范圍內(nèi)公司的內(nèi)部銷售業(yè)務轉(zhuǎn)換成銷售給外部客戶的業(yè)務以減少收入抵銷金額,，或者將不具有商業(yè)實質(zhì)的融資性貿(mào)易業(yè)務披露為產(chǎn)品銷售業(yè)務的方式，2013年至2018年各年度虛增營業(yè)收入分別為571,539.15萬元,、671,550.15萬元,、911,268.92萬元、1,121,376.30萬元,、878,445.17萬元,、702,086.47萬元，虛增利潤總額分別為72,724.91萬元,、82,962.23萬元,、116,098.00萬元、119,692.37萬元,、101,188.14萬元,、79,348.56萬元,。

2.玉皇化工虛減財務費用、虛增利潤總額,。玉皇化工及其子公司玉皇盛世,、菏澤玉皇通過在內(nèi)部賬套中直接刪除部分費用憑證或者修改原有憑證，少計債券利息,、借款利息,、貼現(xiàn)息、利息收入或者將部分計提的債券利息,、借款利息費用掛往來的方式,，2013年至2018年各年度虛減財務費用、虛增利潤總額分別為14,480.62萬元,、44,743.78萬元,、46,652.93萬元、35,331.91萬元,、24,438.09萬元,、20,644.14萬元。

3.玉皇化工虛減借款,。玉皇化工及其子公司玉皇盛世,、菏澤玉皇通過在內(nèi)部賬套中刪除短期借款等科目相關記賬憑證，或者將短期借款等計入往來科目的方式,，2013年至2018年各年度虛減借款分別為143,331.32萬元,、73,863.69萬元、171,013.79萬元,、217,956.02萬元,、203,240.23萬元、437,124.43萬元,。

（二）玉皇化工2018年年度報告存在重大遺漏

玉皇化工未按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第38號——公司債券年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2016〕3號）第二十八條的規(guī)定在2018年年度報告中披露玉皇化工及其子公司玉皇盛世,、菏澤玉皇、華宇橡膠有限責任公司（以下簡稱華宇橡膠）對外擔保累計138筆,，尚未履行及未履行完畢的對外擔保金額累計758,740.89萬元,。

上述違法事實，有案涉募集說明書,、案涉年度報告,、審計報告、財務報表,、憑證流水,、玉皇化工提供的文件資料、情況說明,、詢問筆錄等證據(jù)證明,，足以認定,。

玉皇化工披露的案涉募集說明書、案涉年度報告存在虛假記載及2018年年度報告存在重大遺漏的行為,，違反了2005年《證券法》第六十三條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四條的規(guī)定,，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

時任董事長,、董事兼總經(jīng)理,、實際控制人王金書決策并組織安排玉皇化工財務造假等違法行為，簽署并決策披露案涉募集說明書,，決策披露案涉年度報告,，是玉皇化工上述違法行為直接負責的主管人員，同時構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述的行為,。

時任執(zhí)行總裁、董事兼總裁王進山在“16玉皇03”“16玉皇04”募集說明書上簽字,，是“16玉皇03”“16玉皇04”募集說明書存在虛假記載的其他直接責任人員,；是玉皇化工2016年、2017年年度報告存在虛假記載和2018年年度報告存在虛假記載,、重大遺漏的直接負責的主管人員,。

時任常務副總裁、副總裁安華亮在案涉募集說明書上簽字,，是案涉募集說明書存在虛假記載的其他直接責任人員,；直接分管2017年、2018年年度報告的編制,、披露等工作,，是玉皇化工2017年年度報告存在虛假記載和2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏的直接負責的主管人員,。

時任董事長譚相海是玉皇化工2018年年度報告存在虛假記載,、重大遺漏的直接負責的主管人員。

時任副總裁關星在“16玉皇03”“16玉皇04”募集說明書上簽字,，是“16玉皇03”“16玉皇04”募集說明書存在虛假記載的其他直接責任人員,，是玉皇化工2015年、2016年,、2017年年度報告存在虛假記載和2018年年度報告存在虛假記載,、重大遺漏的其他直接責任人員。

王文波具體負責2017年,、2018年年度報告的編制,、披露工作，是玉皇化工2017年年度報告存在虛假記載和2018年年度報告存在虛假記載,、重大遺漏的其他直接責任人員,。

三,、玉皇化工未按規(guī)定披露2019年年度報告

玉皇化工未聘請審計機構(gòu)，決定不披露公司債券2019年年度報告,。

上述違法事實,，有情況說明、詢問筆錄等證據(jù)證明,，足以認定,。

玉皇化工未按規(guī)定披露2019年年度報告，違反了《證券法》第七十九條的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為,。

時任董事、總經(jīng)理王金書,，董事長譚相海,，董事、總裁王進山,，副總裁安華亮是直接負責的主管人員,。王金書作為玉皇化工實際控制人，最終決策玉皇化工不披露2019年年度報告,，同時構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述的行為,。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì),、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，對玉皇化工案涉募集說明書,、案涉年度報告存在虛假記載及2018年年度報告存在重大遺漏的行為,，我局決定：

一、責令山東玉皇化工有限公司改正,，給予警告,，并處以60萬元罰款；

二,、對王金書給予警告,，并處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元,，作為實際控制人罰款60萬元,；

三、對王進山,、安華亮給予警告,，并分別處以25萬元罰款；

四、對譚相海,、關星給予警告,，并分別處以15萬元罰款；

五,、對王文波給予警告,，并處以6萬元罰款。

根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質(zhì),、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定,，對玉皇化工未按規(guī)定披露公司債券2019年年度報告行為,，我局決定：

一、責令山東玉皇化工有限公司改正,，給予警告,，并處以300萬元罰款；

二,、對王金書給予警告,，并處以350萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款100萬元,，作為實際控制人罰款250萬元；

三,、對譚相海,、王進山、安華亮給予警告,，并分別處以60萬元罰款,。

綜合上述兩項違法事實，責令山東玉皇化工有限公司改正,，給予警告,，并處以360萬元罰款；對王金書給予警告,，并處以440萬元罰款,；對王進山、安華亮給予警告,，并分別處以85萬元罰款,；對譚相海給予警告，并處以75萬元罰款,；對關星給予警告,，并處以15萬元罰款；對王文波給予警告,，并處以6萬元罰款,。

當事人王金書的違法行為情節(jié)特別嚴重,，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條、第五條第三項的規(guī)定,，我局決定：對王金書采取終身市場禁入措施,，自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi),，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司,、非上市公眾公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員職務外,，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫,，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案,。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

    山東證監(jiān)局                     

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