2022年10月22日,，山東華鵬申請復(fù)牌，發(fā)布《關(guān)于控股股東及實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》,，稱公司股東張某華于10月21日與?？瓶毓珊炇稹豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易完成后公司控股股東將變更為?？瓶毓?，實際控制人變更為楊某宏，同時也披露了相關(guān)并購重組預(yù)案,。

山東華鵬重大資產(chǎn)重組和控股股東,、實際控制人變更事項，分別屬于《證券法》第八十條第二款第二項和第八項規(guī)定的重大事件,，在公開前為第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息,。內(nèi)幕信息形成于2022年6月15日，公開于2022年10月10日和10月22日,。郭某時任?？瓶毓煽偛弥恚?/span>《證券法》第五十一條第五項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人,，知悉時間不晚于2022年7月22日,。

二、郭建偉使用其本人證券賬戶,、配偶王某霞證券賬戶,、借用楊某娟證券賬戶內(nèi)幕交易“山東華鵬”

    （一）內(nèi)幕信息公開前,，郭建偉與郭某聯(lián)絡(luò)接觸

郭建偉與郭某是發(fā)小，原來住同村,，兩人平常來往較多,。2022年6月至10月期間,，兩人通話頻繁,，有時一起聚餐,。郭某于2022年7月24日,、8月15日分別向郭建偉轉(zhuǎn)賬200萬元、10萬元,。

（二）內(nèi)幕信息公開前,，郭建偉交易“山東華鵬”的情況

1.郭建偉及其配偶王某霞證券賬戶交易情況,。郭建偉證券賬戶分別于1997年7月開立于山東證券有限責(zé)任公司東營證券交易營業(yè)部（現(xiàn)為中泰證券股份有限公司東營北一路營業(yè)部,，以下簡稱郭建偉中泰證券賬戶）,，2022年1月開立于興業(yè)證券股份有限公司東營分公司（以下簡稱郭建偉興業(yè)證券賬戶）,。王某霞系郭建偉配偶,，王某霞證券賬戶2000年7月開立于山東證券有限責(zé)任公司東營證券交易營業(yè)部。上述賬戶交易“山東華鵬”的資金系家庭自有資金及借款,，由郭建偉控制使用,。郭建偉中泰證券賬戶2022年7月25日至7月27日共買入“山東華鵬”1,435,160股,，買入成交金額7,432,792.2元。郭建偉興業(yè)證券賬戶2022年7月25日至9月14日共買入“山東華鵬”125,000股,，買入成交金額649,750元。王某霞證券賬戶2022年7月25日至7月27日共買入“山東華鵬”515,300股,，買入成交金額2,669,369元。

2.楊某娟證券賬戶交易情況,。楊某娟證券賬戶2020年4月開立于中泰證券股份有限公司東營北一路營業(yè)部,。2022年7月,，郭建偉,、石某共同借用楊某娟賬戶投資，資金來源于郭建偉,、石某,，郭建偉決定交易的股票，并下單操作,。該賬戶2022年7月26日至9月9日共買入“山東華鵬”1,869,400股,，買入成交金額10,100,291元。

相關(guān)證券賬戶資金劃轉(zhuǎn)時間與內(nèi)幕信息發(fā)展變化時間基本一致,，郭建偉向多人借款并借用賬戶買入“山東華鵬”。郭建偉操作上述證券賬戶買入“山東華鵬”的時間與內(nèi)幕信息發(fā)展變化時間基本一致,。上述證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期之前從未交易過“山東華鵬”,，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)郭建偉操作上述證券賬戶買入“山東華鵬”金額共計20,852,202.2元，買入金額巨大,，買入占比高，與平時交易習(xí)慣不同，交易意愿強(qiáng)烈,。郭某于2022年7月24日向郭建偉轉(zhuǎn)賬200萬元,，郭建偉于7月25日轉(zhuǎn)入其中泰證券賬戶,。郭建偉與郭某聯(lián)絡(luò)接觸時間與郭建偉操作證券賬戶買入“山東華鵬”時間關(guān)聯(lián)性強(qiáng),。綜上,，郭建偉交易“山東華鵬”的行為明顯異常,，與內(nèi)幕信息高度吻合,，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源。

上述事實,，有山東華鵬公告,、詢問筆錄,、通話記錄,、證券賬戶資料,、交易流水、銀行賬戶資料等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定,。

郭建偉的上述行為違反了《證券法》第五十條,、第五十三條第一款的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為,。

在聽證過程中,，郭建偉提出如下申辯意見：其一,，本案應(yīng)將“山東華鵬重組赫邦化工”信息與“赫邦化工上市發(fā)展戰(zhàn)略”的信息區(qū)別開，“赫邦化工上市發(fā)展戰(zhàn)略”不構(gòu)成內(nèi)幕信息,，應(yīng)明確僅有知悉“山東華鵬重組赫邦化工”的人員才構(gòu)成本案內(nèi)幕信息知情人,。《事先告知書》認(rèn)定的兩個內(nèi)幕信息形成之日應(yīng)為2022年10月9日和10月21日。其二,，郭某并非《證券法》第五十一條第五項規(guī)定的法定內(nèi)幕信息知情人,，在案證據(jù)不能證明其知悉內(nèi)幕信息,。2022年6月至2022年10月,，郭某僅擔(dān)任?？瓶毓煽偛弥?，不是?？瓶毓傻?/font>高級管理人員。郭某在敏感期內(nèi)未參與“山東華鵬重組赫邦化工”工作，工作范圍不涉及上述事項,。?？瓶毓捎?/font>2022年7月22日召開的戰(zhàn)略規(guī)劃會議未涉及“山東華鵬重組赫邦化工”具體情況,。其三,，在案證據(jù)不能證明郭建偉在與郭某的聯(lián)絡(luò)接觸中知悉內(nèi)幕信息,?；诙嗄旰糜眩?/font>郭建偉與郭某在敏感期內(nèi)的聯(lián)絡(luò),、借款情況與此前交往情況不存在實質(zhì)差異,，均系正常往來。其四,，郭建偉交易“山東華鵬”的行為符合其證券賬戶通常的交易習(xí)慣,，不存在異常交易的特征，且與內(nèi)幕信息的形成,、變化并不吻合,。其五，郭建偉與好友長期關(guān)注,、研究山東國資背景上市公司潛在重組情況,，買入山東華鵬股票具有正當(dāng)、合理的理由,。2022年7月18日山發(fā)集團(tuán)與?？瓶毓珊炇?/font>《戰(zhàn)略合作協(xié)議》并在山發(fā)集團(tuán)官方網(wǎng)站公開，郭建偉進(jìn)一步判斷山東華鵬后續(xù)可能有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入或重大資產(chǎn)重組的安排,。其六,，本案違法所得計算存在錯誤。按照《事先告知書》的認(rèn)定邏輯,，至多存在3,944,785.59元違法所得,。復(fù)牌后首個收盤打開漲停板日的收盤價不能反映內(nèi)幕信息公開對股價的實際影響情況，以《事先告知書》作出日或其后的日期或者相關(guān)公告發(fā)布后第10個交易日作為計算違法所得的基準(zhǔn)日期更為適合,。綜上,，郭建偉請求免于處罰。

經(jīng)復(fù)核,，我局認(rèn)為：其一,，我局未將“赫邦化工上市發(fā)展戰(zhàn)略”認(rèn)定為內(nèi)幕信息。影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃,、決策或者執(zhí)行人員,，其動議、籌劃,、決策或者執(zhí)行初始時間,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時。2022年6月15日,，?？瓶毓膳c山發(fā)集團(tuán)的董事長、總經(jīng)理支持或者認(rèn)可繼續(xù)推進(jìn)山東華鵬并購重組事宜,，我局將2022年6月15日認(rèn)定為內(nèi)幕信息形成之日并無不妥,。其二，郭某時任?？瓶毓煽偛弥?，分管海科控股總裁辦公室,、采購部,，日常參加總裁辦公會等，我局結(jié)合郭某的職務(wù),、級別,、分工及待遇等方面綜合認(rèn)定其高級管理人員身份。根據(jù)?？瓶毓?/font>2022年7月22日戰(zhàn)略規(guī)劃會議的情況等在案證據(jù),，郭某知悉山東華鵬重組赫邦化工的內(nèi)幕信息。其三,，內(nèi)幕信息公開前,，郭建偉與郭某存在聯(lián)絡(luò)、接觸,，具有獲取內(nèi)幕信息的途徑,，其證券交易活動明顯異常，且與內(nèi)幕信息高度吻合,。其四,，郭建偉與其好友關(guān)注研究并買入、依據(jù)有關(guān)公開信息買入,、以往買入其他股票的情況等未能對郭建偉案涉期間交易“山東華鵬”作出合理說明,，不足以排除其利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。其五,，本案違法所得計算符合中國證監(jiān)會執(zhí)法慣例,。綜上,，我局對郭建偉的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實,、性質(zhì),、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,，我局決定：責(zé)令郭建偉依法處理非法持有的證券,，沒收違法所得5,655,450.32元,，并處以16,966,350.96元的罰款,。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案,。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

                             山東證監(jiān)局

                          2024年10月21日

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