當(dāng)事人：趙永芳，女,，1976年5月出生,，時(shí)任北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱歌華有線）黨群工作部副主任，住址：貴州省貴陽市南明區(qū),。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對趙永芳內(nèi)幕交易“歌華有線”股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,，當(dāng)事人未提出陳述,、申辯意見，也未要求聽證,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,，趙永芳存在以下違法事實(shí)：

一,、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2020年2月13日，中共中央宣傳部（以下簡稱中宣部）等九部委聯(lián)合印發(fā)《全國有線電視網(wǎng)絡(luò)整合實(shí)施方案》（以下簡稱《實(shí)施方案》）,，對“進(jìn)一步加快推進(jìn)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合與廣電5G的融合發(fā)展”（即“國網(wǎng)整合”“全國一網(wǎng)”）等工作作出部署,，明確工作目標(biāo)是通過中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱中國廣電）、各省級網(wǎng)絡(luò)公司,、戰(zhàn)略投資者共同參與組建,，組成中國廣電主導(dǎo)、按現(xiàn)代企業(yè)制度管理的中國廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（即“全國一網(wǎng)”股份公司,，以下簡稱中國廣電網(wǎng)絡(luò)）,。

2020年3月2日，國家廣播電視總局（以下簡稱廣電總局）組織召開貫徹落實(shí)《實(shí)施方案》電視電話會議,，就全國有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作進(jìn)行動員部署并提出工作要求,。2020年3月3日，中國廣電組織各省級有線電視網(wǎng)絡(luò)公司召開貫徹落實(shí)《實(shí)施方案》電視電話會議,。為落實(shí)上述部署及工作要求,，北京市成立有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組，全面領(lǐng)導(dǎo)并組織協(xié)調(diào)北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作,，組長由北京市委常委,、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在北京市廣播電視局；北京歌華傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱歌華集團(tuán)）作為北京市級有線電視網(wǎng)絡(luò)公司歌華有線的間接控股股東（歌華集團(tuán)全資控股北京北廣傳媒集團(tuán)有限公司,，北京北廣傳媒集團(tuán)有限公司全資控股北京北廣傳媒投資發(fā)展中心有限公司（以下簡稱北廣傳媒發(fā)展中心）,，北廣傳媒發(fā)展中心直接持有歌華有線37.42%股權(quán)），成立推進(jìn)全國有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作專班,，主要負(fù)責(zé)對接北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組并接受中國廣電網(wǎng)絡(luò)籌備組指導(dǎo),，推進(jìn)具體工作。

2020年3月11日,，歌華集團(tuán)總經(jīng)理戴某和副總經(jīng)理兼歌華有線董事長郭某鵬等人到中國廣電與中國廣電董事長宋某柱,、總經(jīng)理梁某濤、副總經(jīng)理呂某杰等就網(wǎng)絡(luò)整合相關(guān)問題進(jìn)行交流,。交流中,，中國廣電明確，上市網(wǎng)絡(luò)公司參與整合有兩種方式：一種是現(xiàn)金出資,；另一種是股權(quán)出資,，即以上市公司控股股東（第一大股東）所持股權(quán)的51%出資,。鑒于證監(jiān)會避免同業(yè)競爭的監(jiān)管要求,，最終將僅同意1家上市網(wǎng)絡(luò)公司第一大股東采取此方式。

2020年3月27日,，宋某柱,、呂某杰與北京市廣播電視局領(lǐng)導(dǎo)，歌華集團(tuán)戴某,、郭某鵬等參加座談并就網(wǎng)絡(luò)整合相關(guān)工作進(jìn)行交流,。歌華集團(tuán)提出“股權(quán)+現(xiàn)金”出資方式，即由歌華集團(tuán)作為第一發(fā)起人,，以不高于所持歌華有線全部股權(quán)的49%進(jìn)行出資,，歌華有線作為第二發(fā)起人，以不超過5億元現(xiàn)金出資,。會后,，中國廣電向歌華集團(tuán)反饋，上述“股權(quán)+現(xiàn)金”出資方式可行,。

2020年3月30日,，歌華集團(tuán)向北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室上報(bào)《關(guān)于確定全國一網(wǎng)股份公司發(fā)起人方案的請示》，就北京市參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人工作,，提出“股權(quán)（不高于所持歌華有線股權(quán)的49%）+現(xiàn)金”,、“現(xiàn)金”、“股權(quán)（持有歌華有線股權(quán)的51%）”三種出資方案,。歌華集團(tuán)擬以第一種方式出資并獲得北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室同意,。

2020年4月，北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組多次召開會議，研究“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案,。

2020年4月12日,、4月14日，中國廣電連續(xù)召開上市公司參與網(wǎng)絡(luò)整合工作會議,，梳理前期與歌華有線等3家上市網(wǎng)絡(luò)公司關(guān)于就控股權(quán)出資作為發(fā)起人的溝通情況,，聽取相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見，深入分析不同方案后,，確定了下一步向廣電總局領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行專題匯報(bào)后再啟動相關(guān)程序等工作部署,。

2020年4月18日，廣電總局領(lǐng)導(dǎo)與北京市委常委,、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)通話,，表示歌華有線作為行業(yè)標(biāo)桿，主營業(yè)務(wù)突出,，股權(quán)結(jié)構(gòu),、盈利能力、治理水平等都具優(yōu)勢,，是作為“全國一網(wǎng)”股份公司上市平臺的理想選擇,，希望歌華集團(tuán)以控股權(quán)出資方式作為“全國一網(wǎng)”股份公司的發(fā)起人。同日,，北京市委常委,、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)召開北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組專題會,，戴某匯報(bào)參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人建議方案（北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室上報(bào)北京市委宣傳部的方案明確：由歌華集團(tuán)以所持歌華有線51%股權(quán)出資,，或歌華集團(tuán)以不高于所持歌華有線46.55%股權(quán)、歌華有線以不高于5億元現(xiàn)金的方式參與國網(wǎng)整合）,，北京市廣播電視局主要領(lǐng)導(dǎo)傳達(dá)了廣電總局領(lǐng)導(dǎo)意見。北京市委常委,、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)要求北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室組織就“股權(quán)”和“股權(quán)+現(xiàn)金”出資方式的利弊因素,、可行性條件再做研究分析，重新上報(bào)出資方案,。

2020年4月24日，北京市委主要領(lǐng)導(dǎo)召開市委書記專題會議,，北京市廣播電視局主要領(lǐng)導(dǎo)就北京市參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案進(jìn)行匯報(bào),。會議審議并原則同意歌華集團(tuán)以“股權(quán)出資”方式參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案,，出資比例為歌華集團(tuán)所持歌華有線股權(quán)的51%。戴某參加上述會議,。同日，北京市委常委,、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)向中宣部,、廣電總局領(lǐng)導(dǎo)反饋了北京市意見，并就歌華有線現(xiàn)有資金,、新成立公司注冊地,、納稅以及干部職工安置等問題進(jìn)行交流。

2020年4月26日,，歌華集團(tuán)召開黨委擴(kuò)大會,，傳達(dá)學(xué)習(xí)市委書記專題會上領(lǐng)導(dǎo)講話精神,。同日，歌華有線召開黨委會,，傳達(dá)市委書記專題會,、市委宣傳部及歌華集團(tuán)近期關(guān)于全國有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作有關(guān)會議精神。傳達(dá)中明確了出資方式已基本確定,，出資比例為歌華集團(tuán)所持歌華有線股權(quán)的51%。

2020年5月7日，中宣部領(lǐng)導(dǎo)和北京市委主要領(lǐng)導(dǎo)溝通,，確定由北廣傳媒發(fā)展中心以歌華有線控股權(quán)出資參與全國有線電視網(wǎng)絡(luò)整合。后續(xù)，中國廣電與歌華集團(tuán)相關(guān)人員就控股權(quán)出資事項(xiàng),、《出資意向協(xié)議》、歌華有線停牌事宜以及相關(guān)子公司整合等相關(guān)問題進(jìn)行了進(jìn)行多次會談,。

2020年5月18日,，北京市政府主要領(lǐng)導(dǎo)主持召開市政府專題會，就歌華有線參與“全國一網(wǎng)”整合工作有關(guān)問題進(jìn)行研究,，要求對北京市參與“全國一網(wǎng)”發(fā)起人方案進(jìn)行修改完善后提請市委常委會審議,。

2020年5月20日,，北京市委主要領(lǐng)導(dǎo)主持召開市委常委會，會議原則同意歌華集團(tuán)以“股權(quán)出資”方式參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起設(shè)立,。會后,，北京市政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)按照市委常委會要求，召集北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組相關(guān)成員單位負(fù)責(zé)同志召開協(xié)調(diào)會,，研究部署與中國廣電的談判問題,。

2020年5月22日至25日,，歌華集團(tuán)與中國廣電圍繞《出資意向協(xié)議》條款和具體合作細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商談判,。

2020年5月25日，按照北京市委常委,、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)批示，北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室向北京市委,、市政府匯報(bào)歌華集團(tuán)與中國廣電的談判情況及《出資意向協(xié)議》（報(bào)審稿）,。2020年5月26日，北京市委,、市政府主要領(lǐng)導(dǎo)均圈閱同意,。

2020年5月27日，歌華集團(tuán)按照北京市委,、市政府批示意見,，按程序向北京市文資中心上報(bào)《關(guān)于與中國廣電簽署<出資意向協(xié)議>和<全國有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作（北京）合作備忘錄>的請示》。同日,，歌華有線發(fā)布《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》（公告編號：臨2020-014）,。2020年5月28日，北京市文資中心批復(fù)同意歌華集團(tuán)請示事項(xiàng),。

2020年6月1日,，中國廣電,、歌華集團(tuán),、北廣傳媒發(fā)展中心在廣電總局正式簽署《出資意向協(xié)議》,。當(dāng)晚,，歌華有線發(fā)布《關(guān)于控股股東簽署<出資意向協(xié)議>暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示及復(fù)牌公告》（公告編號：臨2020-016）,，北廣傳媒發(fā)展中心以其持有的歌華有線19.09%股份出資，與中國廣電等共同發(fā)起組建中國廣電網(wǎng)絡(luò)。出資實(shí)施完成后,，歌華有線實(shí)際控制人將由北京廣播電視臺變更為國務(wù)院。

上述公告明確歌華有線實(shí)際控制人擬發(fā)生變更，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”,，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息,。

結(jié)合廣電總局領(lǐng)導(dǎo)2020年4月18日向北京市委領(lǐng)導(dǎo)提出的希望歌華集團(tuán)以歌華有線控股權(quán)發(fā)起設(shè)立中國廣電網(wǎng)絡(luò)的事實(shí),，自2020年4月24日北京市召開市委書記專題會審議并原則同意歌華集團(tuán)以“股權(quán)出資”方式參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起設(shè)立，且出資比例為歌華集團(tuán)所持歌華有線股權(quán)的51%時(shí)起,，歌華有線控制權(quán)變更事宜已基本確定,，內(nèi)幕信息形成,。2020年5月27日,，歌華有線發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，內(nèi)幕信息公開,。故本案內(nèi)幕信息敏感期為2020年4月24日至2020年5月27日,。

二、趙永芳知悉內(nèi)幕信息

趙永芳時(shí)任歌華有線黨群工作部副主任,，負(fù)責(zé)歌華有線黨委會會議記錄工作。2020年3月至5月,，歌華有線多次召開黨委會傳達(dá)全國有線電視網(wǎng)絡(luò)整合相關(guān)精神及工作部署，并就相關(guān)問題展開討論,。2020年4月26日，歌華集團(tuán)副總經(jīng)理兼歌華有線董事長郭某鵬在歌華有線黨委會上明確傳達(dá)了北京市委領(lǐng)導(dǎo)對歌華集團(tuán)參與組建中國廣電網(wǎng)絡(luò)的出資方式及比例等重要安排,。趙永芳作為記錄人知悉歌華有線控制權(quán)可能發(fā)生較大變化的內(nèi)幕信息,，且按規(guī)定簽署了保密承諾書,，為《證券法》第五十一條第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人,。趙永芳知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2020年4月26日,。

三,、趙永芳內(nèi)幕交易“歌華有線”情況

（一）“趙永芳”證券賬戶基本情況

2020年3月26日,，趙永芳在東方財(cái)富證券股份有限公司蘇州時(shí)代廣場證券營業(yè)部開立證券賬戶，下掛上海股東賬戶A68XXXX618,、深圳股東賬戶028XXXX980,，資金賬號320XXXXXX181。

（二）趙永芳證券賬戶資金來源

趙永芳證券賬戶對應(yīng)三方存管銀行為中國銀行,，三方存管銀行賬號為621XXXXXXXXXXXXX358,。該賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“歌華有線”的資金來自其本人。

（三）趙永芳證券賬戶交易“歌華有線”情況

經(jīng)查,，“趙永芳”賬戶2020年5月18日買入“歌華有線”20,000股，成交金額189,200元,，2020年5月19日賣出上述20,000股,，賣出金額197,200元,。2020年5月21日又買入50,000股，成交金額499,800元,。內(nèi)幕信息公開后，又陸續(xù)買入59,700股,，成交金額801,492元,。2020年7月7日，賣出109,000股,，賣出金額1,674,240元,。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)趙永芳合計(jì)買入“歌華有線”70,000股,，成交金額689,000元,，賣出金額965,200元,。經(jīng)計(jì)算，獲利307,903.96元（含分紅）,。

趙永芳交易“歌華有線”均通過本人手機(jī)網(wǎng)上委托下單,，委托下單手機(jī)號碼為139XXXXX633（本人手機(jī)號碼）,。趙永芳證券賬戶交易“歌華有線”的決策由本人作出,。

上述違法事實(shí)，有上市公司公告,、相關(guān)協(xié)議,、詢問筆錄、證券賬戶交易記錄,、銀行轉(zhuǎn)賬記錄,、相關(guān)公司提供的情況說明和材料、相關(guān)會議記錄和紀(jì)要,、當(dāng)事人提供的相關(guān)材料等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定。

趙永芳的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為,。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì),、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,，我局決定：

沒收趙永芳違法所得307,903.96元,，并處以500,000元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫,，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案,。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

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