當事人：李建新,，男,，1966年9月出生,，時任哈爾濱秋林集團股份有限公司（以下簡稱秋林集團）副董事長。住址：天津市河西區(qū),。

李亞：男,，1967年10月出生，時任秋林集團法定代表人,、董事長,。住址：天津市河西區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對秋林集團信息披露違法行為進行了立案調(diào)查,、審理，并依法向當事人告知了作出市場禁入的事實,、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，當事人未提出陳述,、申辯意見,，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié),。

經(jīng)查明，秋林集團存在以下違法事實：

      一,、秋林集團定期報告中披露的實際控制人信息存在虛假記載

秋林集團在2017年,、2018年年度報告中披露平貴杰為秋林集團實際控制人,，但實際控制秋林集團的人為李建新。根據(jù)工商資料顯示,，李建新為天津領(lǐng)先控股集團有限公司（以下簡稱領(lǐng)先集團）的法定代表人,、控股股東，持股比例為63.84%,。

平貴杰與李建新之間存在事實上的股權(quán)代持關(guān)系,，平貴杰在李建新支付股權(quán)對價后，事實上不再持有頤和黃金制品有限公司（以下簡稱頤和黃金）的股份,。平貴杰將自己持有的北京和諧天下金銀制品有限公司等資產(chǎn)注入頤和黃金,，幫助李建新整合黃金資產(chǎn)并上市，李建新承諾支付平貴杰相應(yīng)對價,，支付對價后平貴杰不再持有頤和黃金股權(quán),。2016年2月至2017年4月，李建新累計轉(zhuǎn)賬2億多元支付股權(quán)對價,。頤和黃金資金使用由李建新審批,，人事任免由領(lǐng)先集團招聘并經(jīng)李建新審批同意。頤和黃金的實際控制人為李建新,。

李建新直接負責管理秋林集團的主要業(yè)務(wù),，對秋林集團生產(chǎn)經(jīng)營能夠起到支配作用。李建新對秋林集團重大合同簽訂等重大事項起到?jīng)Q定性作用,。秋林集團的董事長,、董事、副總裁等人員對秋林集團的相關(guān)重大業(yè)務(wù)及重大決策都要向李建新匯報,。李亞作為秋林集團,、頤和黃金時任董事長、法定代表人,，由李建新招聘進入頤和黃金工作,，在秋林集團、頤和黃金未持有股份,，實際聽從李建新安排,。李建新招聘秋林集團時任董事隋某平、時任副總裁季某波等,，隋某平,、季某波、曲某榮等曾在頤和黃金領(lǐng)取工資,。李建新,、李亞為秋林集團副董事長、董事長,，在董事會中有較大話語權(quán),，李建新提議的事項在董事會能順利通過,。

根據(jù)《公司法》（2013年修正）第二百一十六條第（三）項“實際控制人，是指雖不是公司的股東,，但通過投資關(guān)系,、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”的規(guī)定,，李建新屬于通過投資關(guān)系,、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配秋林集團行為的人,，為秋林集團的實際控制人,。秋林集團在2017年、2018年年度報告中披露的平貴杰為實際控制人存在虛假記載,。

二,、未按規(guī)定及時披露對外擔保情況

2018年11月，李建新授意白某堂代表秋林集團與華夏銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱華夏銀行）簽訂《質(zhì)押合同》,，并交給白某堂一份李亞的授權(quán)書,。之后，白某堂與華夏銀行王某帆商談質(zhì)押擔保合同事宜,。李建新,、李亞告知潘某華，秋林集團在盛京銀行開立的賬戶準備銷戶,，需要使用秋林集團公章,，2018年11月27日，秋林集團將公章郵寄至李亞司機謝某,，2018年12月19日，領(lǐng)先集團將公章寄回秋林集團,。2018年12月17日,，白某堂從領(lǐng)先集團取得秋林集團公章，代表秋林集團與華夏銀行簽訂了三份《質(zhì)押合同》,，為天津市隆泰冷暖設(shè)備制造有限公司（以下簡稱隆泰冷暖）開展保理業(yè)務(wù)提供了質(zhì)押擔保,。秋林集團以其名下的定期存單（存單號碼為90242233、90242234,、90242235,，存單金額為1億元，存單期限12個月,，利率2.1%）項下存款對隆泰冷暖在保理合同中所形成的債務(wù)承擔質(zhì)押擔保,，擔保范圍為主債權(quán)本金3.063億及利息、逾期利息,、罰息,、復(fù)利,、違約金等費用。該三筆擔保未及時披露,，直至秋林集團收到天津市高級人民法院發(fā)送的《民事裁定書》〔（2019）津財保13號〕及《協(xié)助凍結(jié)存款通知書》〔（2019）津執(zhí)保25號,、（2019）津執(zhí)保25號之一〕，才于2019年3月18日發(fā)布公告,。秋林集團未履行相應(yīng)的審議程序,，未及時披露該擔保情況。

三,、未按規(guī)定及時披露及未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易情況

    李建新,、李亞通過安排專人收購、派遣頤和黃金及領(lǐng)先集團員工擔任負責人等方式控制河北金尊珠寶首飾有限公司,、山西金滿堂珠寶有限公司,、河北融運珠寶銷售有限公司、山西鑫尊珠寶有限公司,、陜西金爵珠寶有限公司,、長春市金吉珠寶有限公司、長春市豐旭經(jīng)貿(mào)有限公司,、深圳市御美珠寶有限公司等八家公司,，并安排頤和黃金專人負責發(fā)放掛名法人的報酬。上述八家公司由李建新實際控制,，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）第71條第3項“關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的,、或者擔任董事、高級管理人員的,，除上市公司及其控股子公司以外的法人”的規(guī)定,，上述八家公司構(gòu)成秋林集團關(guān)聯(lián)方。

2017年,、2018年秋林集團與上述八家公司的關(guān)聯(lián)方資金往來總額分別為31242.43萬元,、74974.26萬元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為10.76%,、24.75%,。上述關(guān)聯(lián)方資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，秋林集團未召開董事會,、股東大會審議并披露關(guān)聯(lián)交易情況,，未按規(guī)定及時披露，亦未在2017年年度報告,、2018年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易情況,。

四、未按規(guī)定及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況

     2018年9月，李建新指示季某波請?？谑准研☆~貸款有限公司（以下簡稱首佳小貸）為深圳市金桔萊黃金珠寶首飾有限公司（以下簡稱深圳金桔萊）提供貸款,，幫助公司上繳稅款。季某波給首佳小貸副總經(jīng)理王某海打電話,，建議首佳小貸考慮給深圳金桔萊提供貸款,，看此項目是否可行。王某海將此項目提交給評審會,，評審會同意向深圳金桔萊放款2000萬,。但因海口市金融辦有要求,，單筆貸款不能超過注冊資本的5%,，首佳小貸注冊資本為5000萬元，單筆最多只能貸250萬元,。深圳金桔萊找來連某玲,、周某琦等9名自然人作為借款人，2018年9月29日,，首佳小貸向9名自然人一共發(fā)放2000萬元貸款,。此2000萬元款項最終分別轉(zhuǎn)給天津國開黃金制品經(jīng)營有限公司（以下簡稱國開黃金）1000萬元，天津龐實航空設(shè)備實業(yè)有限公司（以下簡稱龐實航空）1000萬元,。其中,，國開黃金是頤和黃金的股東，持有頤和黃金48.56%股份,；龐實航空隸屬于領(lǐng)先集團的航空板塊,，其法定代表人和股東之一是魏某山，魏某山同時擔任天津濱奧航空設(shè)備有限公司的法定代表人和天津領(lǐng)先股權(quán)投資基金有限公司董事,。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）第71條的規(guī)定,，這兩家公司構(gòu)成秋林集團關(guān)聯(lián)方。此2000萬元構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易,，占秋林集團2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.6%,，秋林集團未按規(guī)定及時披露。

    上述違法事實,，有相關(guān)合同、當事人詢問筆錄,、專項核查報告,、財務(wù)賬套及銀行流水、銀行電子回單,、情況說明等證據(jù)證明,。

    秋林集團年度報告存在虛假記載、重大遺漏及未及時披露重大事件的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條關(guān)于“發(fā)行人,、上市公司依法披露的信息,，必須真實、準確,、完整,，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款關(guān)于“發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時,，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告,，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能發(fā)生的法律后果”的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人,、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息,，或者披露的信息由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為,。

    李建新作為秋林集團實際控制人,，隱瞞實際控制人身份，致使秋林集團定期報告中的實際控制人存在虛假記載,。主導秋林集團對外擔保,、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易等事項,，未履行相應(yīng)程序,，未按規(guī)定披露，為信息披露違法行為的直接負責的主管人員,。

    李亞作為秋林集團時任董事長,，配合李建新實施對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等行為,，未按規(guī)定披露上述事件,，為信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

    李建新通過采取隱瞞重大事件等惡劣手段實施信息披露違法行為,，嚴重擾亂證券市場秩序,，嚴重損害投資者利益；李亞配合李建新實施信息披露違法行為,，違法行為情節(jié)較為嚴重,，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條、第五條第一款及第五條第（三）項的規(guī)定,，我局決定：對李建新采取終身市場禁入措施,，對李亞采取10年證券市場禁入措施,。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi),，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司,、非上市公眾公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù)外,，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù)。

    當事人如果對本禁入決定不服,，可在收到本禁入決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,，也可在收到本禁入決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

                            

                                   

黑龍江證監(jiān)局      

2023年3月28日