當(dāng)事人：黑龍江國(guó)中水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)中水務(wù)）,，住所：上海市閔行區(qū),。

尹峻，男,，1974年10月出生,，時(shí)任國(guó)中水務(wù)董事長(zhǎng),，住址：上海市閔行區(qū)。

丁宏偉,男,，1972年2月出生,，時(shí)任國(guó)中水務(wù)總裁,住址：上海市普陀區(qū)。

莊建龍,，男,，1964年9月出生，時(shí)任國(guó)中水務(wù)董事會(huì)秘書,住址：上海市閔行區(qū),。

章韜,，男，1981年8月出生,，時(shí)任國(guó)中水務(wù)財(cái)務(wù)總監(jiān),住址：上海市浦東新區(qū),。

張彥，男,，1977年7月出生,，時(shí)任國(guó)中水務(wù)董事長(zhǎng),住址：廣東省廣州市番禺區(qū)。

上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬欣集團(tuán)）,，住所：上海市長(zhǎng)寧區(qū),。

姜雷，男,，1972年8月出生,，時(shí)任鵬欣集團(tuán)法定代表人、副董事長(zhǎng),，住址：上海市閔行區(qū),。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)國(guó)中水務(wù)信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查,，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,，當(dāng)事人未提出陳述,、申辯意見，也未要求聽證,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,，國(guó)中水務(wù)存在以下違法事實(shí)：

一,、國(guó)中水務(wù)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用

鵬欣集團(tuán)、上海春冠物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱春冠物資）、上海宜睿國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱宜睿國(guó)際）,、上海鵬欣建筑安裝工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬欣建安）,、上海鵬欣房地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬欣房地產(chǎn)）在違法行為發(fā)生期間為國(guó)中水務(wù)實(shí)際控制人姜照柏實(shí)際控制的法人，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第六十二條第四項(xiàng)規(guī)定,，為國(guó)中水務(wù)的關(guān)聯(lián)方。

2018年至2020年期間,，國(guó)中水務(wù)通過(guò)與第三方聯(lián)合成立私募股權(quán)基金,、購(gòu)買商業(yè)承兌匯票、購(gòu)買資產(chǎn)管理計(jì)劃,、與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合成立企業(yè)等方式向關(guān)聯(lián)方鵬欣集團(tuán),、鵬欣建安、春冠物資,、宜睿國(guó)際,、鵬欣房地產(chǎn)提供資金，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用,。其中,，2018年資金占用發(fā)生額11.5億元（占2017年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)31.45%），期末余額4億元（占2017年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10.94%）,；2019年資金占用發(fā)生額13.6億元（占2018年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)38.88%）,，期末余額7.6億元（占2018年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)21.72%）；2020年資金占用發(fā)生額2億元（占2019年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5.79%）,，期末余額7.93億元（占2019年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)22.97%）,。國(guó)中水務(wù)既未及時(shí)披露，也未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第三十一條第一款的規(guī)定,在2018年,、2019年和2020年年度報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況,，導(dǎo)致2018年、2019年和2020年年度報(bào)告存在重大遺漏,。截至2023年4月,，被關(guān)聯(lián)方占用的資金及利息已全部歸還。

二,、國(guó)中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項(xiàng)

國(guó)中水務(wù)于2021年12月24日與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海文盛）簽訂《項(xiàng)目合作協(xié)議》,，擬成立合資公司共同收購(gòu)山東泉林集團(tuán)有限公司破產(chǎn)重整標(biāo)的資產(chǎn)。其中,，上海文盛出資11.4億元持有合資公司60％的股權(quán),，國(guó)中水務(wù)出資7.6億元持有合資公司40％的股權(quán)。國(guó)中水務(wù)于2021年12月27日向上海文盛支付1.5億元履約保證金,。上述事項(xiàng)未經(jīng)董事會(huì)審議,，未及時(shí)披露，遲至2022年5月18日在《關(guān)于對(duì)2021年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》（臨2022-035）才予以披露。

上述違法事實(shí),有國(guó)中水務(wù)相關(guān)公告,、財(cái)務(wù)報(bào)告,、工商資料、財(cái)務(wù)資料,、合同文件,、銀行流水、相關(guān)單位提供的資料和情況說(shuō)明,、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定。

國(guó)中水務(wù)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的行為,，違反了《證券法》第七十八條第一款,、第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款,、第二款所述違法行為,。時(shí)任董事長(zhǎng)尹峻、總裁丁宏偉是信息披露的主要負(fù)責(zé)人,，未及時(shí)組織國(guó)中水務(wù)進(jìn)行信息披露,，保證相關(guān)定期報(bào)告的完整性，未勤勉盡責(zé),，是該違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員,。時(shí)任董事會(huì)秘書莊建龍、財(cái)務(wù)總監(jiān)章韜未盡到合理注意義務(wù),，未勤勉盡責(zé),，是其他直接責(zé)任人員。鵬欣集團(tuán)與國(guó)中水務(wù)信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系,，姜雷負(fù)責(zé)鵬欣集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理,，是其他直接責(zé)任人員。

國(guó)中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項(xiàng)的行為,，違反了《證券法》第七十八條第一款規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。時(shí)任董事長(zhǎng)張彥,、總裁丁宏偉,、董事會(huì)秘書莊建龍是信息披露的主要負(fù)責(zé)人，未及時(shí)組織國(guó)中水務(wù)進(jìn)行信息披露,，未勤勉盡責(zé),，是該違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)章韜未盡到合理注意義務(wù),，未勤勉盡責(zé),，是其他直接責(zé)任人員。

綜合考慮前述資金占用及利息均已歸還，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì),、情節(jié)與社會(huì)危害程度，我局決定：

針對(duì)國(guó)中水務(wù)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的違法行為,，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：

（1）責(zé)令黑龍江國(guó)中水務(wù)股份有限公司改正,，給予警告，并處以500萬(wàn)元的罰款,；

（2）對(duì)上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司給予警告,，并處以500萬(wàn)元的罰款；

（3）對(duì)尹峻,、姜雷給予警告,，并分別處以200萬(wàn)元的罰款,；

（4）對(duì)丁宏偉給予警告,，并處以150萬(wàn)元的罰款；

（5）對(duì)章韜,、莊建龍給予警告,，并分別處以100萬(wàn)元的罰款。

針對(duì)國(guó)中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項(xiàng)的違法行為,，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定：

（1）責(zé)令黑龍江國(guó)中水務(wù)股份有限公司改正,，給予警告，并處以300萬(wàn)元的罰款,；

（2）對(duì)張彥,、丁宏偉給予警告，并分別處以100萬(wàn)元的罰款,；

（3）對(duì)莊建龍給予警告,，并處以75萬(wàn)元的罰款；

（4）對(duì)章韜給予警告,，并處以50萬(wàn)元的罰款,。

綜合上述二項(xiàng)，我局決定：

（1）責(zé)令黑龍江國(guó)中水務(wù)股份有限公司改正,，給予警告,，并處以800萬(wàn)元的罰款；

（2）對(duì)上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司給予警告,，并處以500萬(wàn)元的罰款,；

（3）對(duì)丁宏偉給予警告，并處以250萬(wàn)元的罰款,；

（4）對(duì)尹峻,、姜雷給予警告，并分別處以200萬(wàn)元的罰款；

（5）對(duì)莊建龍給予警告,，并處以175萬(wàn)元的罰款,；

（6）對(duì)章韜給予警告，并處以150萬(wàn)元的罰款,；

（7）對(duì)張彥給予警告,，并處以100萬(wàn)元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù),，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案,。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

                            

 

黑龍江證監(jiān)局      

2024年9月25日