當(dāng)事人:楊照軍,男,1974年4月出生,住址:安徽省六安市金安區(qū),。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對(duì)楊照軍內(nèi)幕交易上海同達(dá)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱同達(dá)創(chuàng)業(yè))股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,應(yīng)當(dāng)事人楊照軍的要求于2024年10月8日舉行了聽證會(huì),聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié),。

經(jīng)查明,楊照軍存在以下違法事實(shí):

一,、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

2023年初,為化解退市風(fēng)險(xiǎn),同達(dá)創(chuàng)業(yè)與其第一大股東信達(dá)投資有限公司(以下簡稱信達(dá)投資)、信達(dá)投資的控股股東中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡稱中國信達(dá))共同尋找合適的收購標(biāo)的,。

2023年4月12日,中國信達(dá)副總裁胡某良與精工控股集團(tuán)有限公司(安徽墻煌科技股份有限公司控股股東,以下簡稱精工控股)董事長方某陽達(dá)成初步溝通合作意向,。

2023年4月14日,中國信達(dá)、精工控股,、同達(dá)創(chuàng)業(yè),、信達(dá)證券股份有限公司(以下簡稱信達(dá)證券)相關(guān)工作人員召開線上會(huì)議,中國信達(dá)、同達(dá)創(chuàng)業(yè)初步了解安徽墻煌科技股份有限公司(以下簡稱安徽墻煌)的情況,。

2023年5月12日,精工控股,、同達(dá)創(chuàng)業(yè)、信達(dá)證券,、安徽墻煌的工作人員在上?，F(xiàn)場會(huì)談,進(jìn)一步了解安徽墻煌相關(guān)情況。郭某忠參加上述會(huì)談,。

2023年6月1日,郭某忠收到精工控股工作安排,同達(dá)創(chuàng)業(yè),、信達(dá)投資相關(guān)工作人員要到安徽墻煌調(diào)研,郭某忠負(fù)責(zé)接待。

2023年6月2日,同達(dá)創(chuàng)業(yè),、信達(dá)投資相關(guān)工作人員現(xiàn)場了解安徽墻煌的情況,郭某忠,、徐某國參加會(huì)談。

2023年9月7日,同達(dá)創(chuàng)業(yè)與精工控股和六安東都產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司(安徽墻煌股東,以下簡稱東都基金)簽署《股權(quán)收購框架協(xié)議》,同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬以支付現(xiàn)金方式收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%的股權(quán),。同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬收購安徽墻煌90%股權(quán)的對(duì)價(jià)預(yù)估為5.67-5.85億元,占同達(dá)創(chuàng)業(yè)2022年年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額3.51億元的161.54-166.67%,。

2023年9月7日閉市后,同達(dá)創(chuàng)業(yè)發(fā)布《上海同達(dá)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于簽署<股權(quán)收購框架協(xié)議>暨重大資產(chǎn)重組的提示性公告》。

同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬以現(xiàn)金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權(quán)的對(duì)價(jià),超過同達(dá)創(chuàng)業(yè)2022年年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)“公司的重大投資行為,公司在一年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十……”規(guī)定的重大事件,進(jìn)而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款,、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息”規(guī)定的內(nèi)幕信息,內(nèi)幕信息敏感期為2023年4月14日至2023年9月8日開市前,郭某忠、徐某國為內(nèi)幕信息知情人,郭某忠不晚于2023年6月1日知悉內(nèi)幕信息,徐某國于2023年6月2日知悉內(nèi)幕信息,。

二,、楊照軍內(nèi)幕交易“*ST同達(dá)”

(一)楊照軍在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與徐某國、郭某忠聯(lián)絡(luò)接觸

徐某國為內(nèi)幕信息知情人,內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),楊照軍與徐某國通話40余次。

郭某忠為內(nèi)幕信息知情人,內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),楊照軍與郭某忠通話20余次,。

(二)楊照軍內(nèi)幕交易“*ST同達(dá)”

趙某霞系楊照軍的同事,、遠(yuǎn)房親屬。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),楊照軍操作“趙某霞”賬戶累計(jì)買入“*ST同達(dá)”65,000股,成交金額899,550.00元,上述股票全部賣出后賬戶虧損12,379.94元,。

“趙某霞”賬戶于2023年7月3日在中信證券股份有限公司合肥長江路證券營業(yè)部開立,資金系楊照軍自有資金,由楊照軍決策選股和下單,。2023年9月1日至9月6日,“趙某霞”賬戶分3筆累計(jì)買入“*ST同達(dá)”65,000股,累計(jì)成交金額899,550.00元。

“趙某霞”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)突擊開戶,僅交易“*ST同達(dá)”1只股票,買入時(shí)點(diǎn)敏感,交易意愿強(qiáng)烈,交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合,交易明顯異常,。

上述違法事實(shí),有相關(guān)公司公告,、情況說明、詢問筆錄,、證券賬戶交易記錄,、銀行資金流水等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。

楊照軍的上述行為違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為,。

在聽證過程中,楊照軍及其代理人提出如下申辯意見:其一,關(guān)于案涉同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬現(xiàn)金收購安徽墻煌交易方案存在不確定性,不符合內(nèi)幕信息的“重大性要求”,我局對(duì)“內(nèi)幕消息”的認(rèn)定有誤,。其二,楊照軍與徐某國、郭某忠為同事,在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)必然存在聯(lián)絡(luò)接觸,徐某國與郭某忠均未向其透漏內(nèi)幕信息,楊照軍并未通過內(nèi)幕信息知情人獲取也并未利用所謂內(nèi)幕信息進(jìn)行交易,其進(jìn)行股票交易是基于公開信息和個(gè)人交易判斷,。其三,楊照軍積極配合調(diào)查,違法行為情節(jié)輕微,、未造成危害后果且系初次違法,我局?jǐn)M決定的行政處罰過重。綜上,楊照軍及其代理人請求從輕,、減輕,、免除處罰,或者給予警告、訓(xùn)誡等紀(jì)律處分,。

經(jīng)復(fù)核,我局認(rèn)為:

第一,我局對(duì)案涉內(nèi)幕信息的認(rèn)定準(zhǔn)確,。內(nèi)幕信息所涉事項(xiàng)的不確定性,并不影響內(nèi)幕信息的確定性。內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)的認(rèn)定,并不必然要求信息已達(dá)至基本確定的程度,影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議,、策劃本身有可能對(duì)公司證券的市場價(jià)格產(chǎn)生重大影響即可,。根據(jù)相關(guān)人員的詢問筆錄、《內(nèi)幕信息知情人登記表》等證據(jù),足以證明2023年4月14日,精工控股,、同達(dá)創(chuàng)業(yè)相關(guān)工作人員召開線上會(huì)議,同達(dá)創(chuàng)業(yè)初步了解安徽墻煌的情況,。該事項(xiàng)屬于影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃,認(rèn)定內(nèi)幕信息不晚于2023年4月14日形成有事實(shí)和法律依據(jù),。同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬以現(xiàn)金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權(quán)的對(duì)價(jià),超過同達(dá)創(chuàng)業(yè)2022年年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)“公司的重大投資行為,公司在一年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十……”規(guī)定的重大事件,進(jìn)而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息”規(guī)定的內(nèi)幕信息,。

第二,楊照軍在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),與內(nèi)幕信息知情人徐某國通話40余次,與內(nèi)幕信息知情人郭某忠通話20余次,存在聯(lián)絡(luò)接觸,。楊照軍操作的案涉賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)突擊開戶,僅交易“*ST同達(dá)”1只股票,買入時(shí)點(diǎn)敏感,交易意愿強(qiáng)烈,交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合,交易明顯異常,認(rèn)定其案涉行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為符合法律規(guī)定。

第三,我局在事先告知時(shí)已充分考慮當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì),、情節(jié),、社會(huì)危害程度,和當(dāng)事人配合調(diào)查程度等多方面因素,量罰適當(dāng)。

綜上,我局對(duì)楊照軍及其代理人的意見不予采納,。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,我局決定:對(duì)楊照軍處以五十萬元罰款,。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號(hào):7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案,。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行,。

甘肅證監(jiān)局

2024年10月12日