當事人：代芮祎，女,，1999年8月出生,，住所：山東省鄆城縣,。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對代芮祎內幕交易福建實達集團股份有限公司（以下簡稱ST實達或公司,，股票簡稱“ST實達”）股票行為進行了立案調查,，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權利,。應當事人代芮祎的要求2024年7月30日舉行了聽證會，聽取了代芮祎及其代理人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調查,、辦理終結。

經查明,，代芮祎存在以下違法事實：

一,、內幕信息形成及公開過程

2021年2月9日，ST實達披露,，公司收到債權人北京某投資有限公司通知,，以ST實達不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力為由，向福州市中級人民法院（以下簡稱福州中院）提出對公司進行重整的申請,，福州中院于2月9日受理登記,。

2021年3月31日，福州中院同意ST實達正式進入預重整程序,并指定上海市方達律師事務所（以下簡稱方達所）擔任臨時管理人,，組織開展預重整工作,。隨后，方達所及ST實達時任董事長景某孚開始尋找產業(yè)投資人,、財務投資人參與公司重整,。

2021年5月，時任福建省電子信息（集團）有限責任公司（以下簡稱信息集團）總經理鐘某向景某孚表示,，信息集團有意向參與ST實達重整,。

2021年6月4日至6月10日,，ST實達及方達所向信息集團等12家單位發(fā)送《上市公司重整項目投資邀請函》,，邀請信息集團等單位參與ST實達重整。

2021年6月15日,，信息集團召開集團董事會,，同意接受邀請參與ST實達重整，鐘某作為信息集團時任總經理參加會議,。同日,，信息集團向ST實達、方達所報送了合作方案,，方案提及了資本公積金轉增股本事項,，并提到重整成功后,，信息集團控股子公司福建省星云大數(shù)據(jù)應用服務有限公司（以下簡稱星云大數(shù)據(jù)）100%股權將被轉讓給ST實達，信息集團將控制ST實達,。信息集團是唯一向ST實達報送重整方案的產業(yè)投資人,。

2021年7月2日，信息集團與方達所等就參與ST實達重整事項簽訂《保密協(xié)議》,。

2021年8月12日,，福建省政府向中國證監(jiān)會發(fā)送關于商請支持ST實達實施破產重整工作的函，函中明確提及資本公積金轉增股本等事項,。

2021年7月,，福建省委省政府決定成立福建省大數(shù)據(jù)有限公司（以下簡稱大數(shù)據(jù)公司），由鐘某負責組建工作,，并明確要將星云大數(shù)據(jù)劃撥給大數(shù)據(jù)公司,。鐘某在2021年7月24日任大數(shù)據(jù)公司董事長。2021年8月26日,，大數(shù)據(jù)公司正式成立,，由于信息集團報送給ST實達的原重整方案中擬注入ST實達的星云大數(shù)據(jù)將被劃撥給大數(shù)據(jù)公司，大數(shù)據(jù)公司在成立后,，隨即接替信息集團與ST實達繼續(xù)溝通,、談判參與重整事項。

2021年9月9日,，大數(shù)據(jù)公司正式向福建省國資委發(fā)文,，申請將星云大數(shù)據(jù)劃撥到大數(shù)據(jù)公司名下。

2021年10月19日,，大數(shù)據(jù)公司通過了與ST實達簽署《重整投資意向協(xié)議》的內部審批程序,。

2021年11月26日盤后，公司發(fā)布《關于法院裁定受理公司重整暨股票被繼續(xù)實施退市風險警示的公告》,，披露公司當日收到法院送達的相關文書,，法院裁定公司進入重整程序。

2021年12月7日晚間,，ST實達披露公司在2021年12月6日與管理人,、大數(shù)據(jù)公司簽署了《重整投資協(xié)議》，與管理人及11名財務投資人分別簽署了《重整投資協(xié)議》,。同時披露了ST實達實施資本公積金轉增股本的具體方式以及在重整計劃執(zhí)行完畢后,，大數(shù)據(jù)公司將成為ST實達的控股股東。

大數(shù)據(jù)公司(信息集團）參與ST實達重整并在重整計劃執(zhí)行完畢后控股ST實達,、ST實達資本公積金轉增股本的事項,，屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項、第（九）項規(guī)定的重大事件,，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款規(guī)定,在公開前為內幕信息,。內幕信息不晚于2021年7月2日形成,公開于2021年12月7日盤后,。景某孚、鐘某為內幕信息知情人,，景某孚,、鐘某知悉時間不晚于2021年7月2日。

二,、代芮祎內幕交易“ST實達”情況

（一）代芮祎知悉內幕信息情況

根據(jù)ST實達的重整計劃,，除需要產業(yè)投資人解決公司后續(xù)業(yè)務發(fā)展方向等持續(xù)經營問題外，還需要財務投資人提供重整資金,，以解決相關費用,、償還債務等事項。因此在對接產業(yè)投資人的同時,，景某孚也在積極對接尋找財務投資人,。2021年7月，青島某股份有限公司董事,、實控人之一張某向景某孚表達了參與ST實達重整的意愿,。

2021年9月17日，張某理（青島某股份有限公司實控人之一,、張某之父）,、張某、代芮祎（張某理助理,，青島某股份有限公司研究院辦公室主任）來到福州,，并在當天晚上與景某孚、鐘某在星云大數(shù)據(jù)的會議室見面,，在會上,，景某孚向張某理、張某,、代芮祎出示了福建省政府報送給證監(jiān)會關于支持ST實達重整的文件,、福建省政府同意設立大數(shù)據(jù)公司的文件、支持大數(shù)據(jù)公司參與ST實達破產重整的文件,。

2021年9月23日至9月24日,，海南某有限公司實控人林某（參與幫助ST實達聯(lián)系財務投資人）、總經理陳某前往青島某股份有限公司,，與張某等商量合作設立基金參加ST實達重整等事項,。9月24日,，陳某通過微信發(fā)送給代芮祎的“海南某有限公司介紹”的PDF文件中,，在描述儲備項目時，提到：把××省信息集團旗下大數(shù)據(jù)資產和業(yè)務劃撥給大數(shù)據(jù)公司,，成為××省唯一國有大數(shù)據(jù)綜合運營平臺,；大數(shù)據(jù)將代表省政府打通全省醫(yī)療大數(shù)據(jù)平臺,，并將全省4000萬人口醫(yī)療數(shù)據(jù)資產裝入上市公司……；成立大數(shù)據(jù)產業(yè)基金……,，購買A股殼公司,，并成為第一大股東；實現(xiàn)資產證券化,，借殼國內A股上市,，重組完成后，由上市公司購買大數(shù)據(jù)公司的核心資產與業(yè)務,，完成資產裝入,。上述描述與信息集團發(fā)送給ST實達的重整方案核心內容一致。

2021年10月21日,，青島某股份有限公司和海南某有限公司合作成立衢州某有限合伙企業(yè),，海南某有限公司作為普通合伙人出資100萬，青島某股份有限公司作為有限合伙人出資20,000萬,，擬以衢州某有限合伙企業(yè)作為財務投資人參與ST實達重整,。青島某股份有限公司向衢州某有限合伙企業(yè)轉賬20,000萬，作為公司投資款,。

為了避免以青島某股份有限公司的名義直接參與ST實達重整,，2021年12月20日，福州某有限合伙企業(yè)成立,；衢州某有限合伙企業(yè)將資金轉給福州某有限合伙企業(yè),，由福州某有限合伙企業(yè)代衢州某有限合伙企業(yè)參與ST實達重整。

代芮祎作為青島某股份有限公司工作人員,，在內幕信息敏感期內,，與內幕信息知情人景某孚、鐘某見面,，參與青島某股份有限公司作為財務投資人與ST實達的溝通,，根據(jù)《證券法》第五十一條第（四）項“由于所任公司職務或者因與公司業(yè)務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員”的規(guī)定，屬于內幕信息知情人,。知悉內幕信息的時間不晚于2021年9月17日,。

（二）代芮祎利用本人證券賬戶交易“ST實達”情況

1.代芮祎證券賬戶基本情況

“代芮祎”興業(yè)證券賬戶于2021年10月12日在興業(yè)證券淄博分公司開立，資金賬號12××××07,下掛上海股東賬號A4××××66,。

“代芮祎”中信證券賬戶于2021年9月29日開立于中信證券（山東）即墨藍鰲路證券營業(yè)部,，資金賬號88××××××××68，下掛上海股東賬戶A4××××××56,。

2.“代芮祎”證券賬戶控制情況

“代芮祎”興業(yè)證券賬戶和“代芮祎”中信證券賬戶買賣“ST實達”期間,，均使用代芮祎本人手機號登陸交易。代芮祎承認上述兩個證券賬戶由本人使用。

3.“代芮祎”證券賬戶交易“ST實達”情況

“代芮祎”興業(yè)證券賬戶于2021年10月12日至11月15日累計買入“ST實達”224,600股,，買入金額599,744元,，于2021年12月9日賣出224,600股，賣出金額856,287元,，實際獲利255,474.88元,。

“代芮祎”中信證券賬戶在2021年10月8日至12月7日期間買入“ST實達”34,800股，買入金額97,390元,，賣出31,200股（其余3,600股于內幕信息公開后賣出）,賣出金額102,360.89元,，實際獲利4,814.60元。

綜上,，“代芮煒”證券賬戶于2021年10月8日至12月7日期間合計買入259,400股,，金額697,134元；上述股票賣出金額合計958,647.89元,，合計獲利260,289.48元,。

上述違法事實，有上市公司公告,、相關情況說明,、協(xié)議文件、證券賬戶資料,、證券賬戶交易記錄,、有關人員詢問筆錄、交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明,，足以認定,。

我局認為，代芮祎作為內幕信息知情人,，在內幕信息敏感期內交易“ST實達”的行為,，違反《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為,。

代芮祎及代理人在聽證過程中,，提出如下申辯意見：

第一，代芮祎并沒有作為核心人員參與財務投資人與ST實達的溝通,，其買賣“ST實達”行為并非基于內幕信息,。

一是代芮祎并沒有參與《行政處罰事先告知書》提到的部分財務投資人參與ST實達重整事項，代芮祎不知悉內幕信息,。

二是在2021年9月17日和9月23日至9月24日的會議上,，并未了解到ST實達重整細節(jié)信息。9月24日陳某通過微信發(fā)送給代芮祎的PDF文件中對主體信息做了保密處理,，不應成為代芮祎知悉內幕信息的理由,。

三是代芮祎證券賬戶交易“ST實達”并非基于內幕信息且無異常變動,。

第二，如仍認定代芮祎內幕交易行為成立,，應綜合考慮代芮祎交易量,、獲益數(shù)額,、年齡履歷,、證券知識了解程度等因素，酌情降低處罰金額,。

綜上,，當事人要求不予作出處罰或降低罰款金額。

經復核,，我局認為：

一,、在案證據(jù)足以證明代芮祎知悉內幕信息。9月24日陳某發(fā)給代芮祎的PPT雖然對主體信息做了保密性處理,，但根據(jù)描述內容,，結合代芮祎參加2021年9月17日見面會的事實以及海南某有限公司成立目的、林某的身份等,，足以認定代芮祎知悉內幕信息,。代芮祎不是核心人員的身份事實、是否全過程參與青島某股份有限公司參與ST實達重整,、是否知悉青島某股份有限公司參與ST實達重整的全部信息,，不影響其知悉內幕信息的認定。

二,、代芮祎作為法定內幕信息知情人,，在獲知內幕信息后，負有不得買賣“ST實達”股票的義務,，其證券賬戶交易是否異常不影響內幕交易行為的認定,。

三、我局在量罰時已綜合考慮當事人違法行為的事實,、性質,、情節(jié)和社會危害程度，量罰適當,。

綜上,，對代芮祎提出的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質,、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,，我局決定：對代芮祎沒收違法所得260,289.48元,，并處以1,500,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會,，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫,。當事人還應將注有當事人名稱的付款憑證復印件送到福建證監(jiān)局備案,。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟,。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

福建證監(jiān)局         

2024年8月13日