國泰君安證券股份有限公司,、海通證券股份有限公司、海富通基金管理有限公司,、富國基金管理有限公司,、海通期貨股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會收到上海證券交易所報送的關(guān)于國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）換股吸收合并海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券）并募集配套資金的審核意見及你們報送的相關(guān)文件。根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國期貨和衍生品法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《期貨交易管理條例》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》（國辦發(fā)〔2020〕5號）,、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第214號）,、《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（證監(jiān)會令第183號）、《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第198號）,、《期貨公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第155號）等有關(guān)規(guī)定,，現(xiàn)批復(fù)如下：

一、同意國泰君安以新增5,985,871,332股股份吸收合并海通證券的注冊申請,。

二,、同意國泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過100億元的注冊申請。

三,、核準(zhǔn)國泰君安吸收合并海通證券,。吸收合并完成后,，海通證券依法解散，原海通證券分支機(jī)構(gòu)變更為國泰君安分支機(jī)構(gòu),。

四,、核準(zhǔn)國泰君安成為海富通基金管理有限公司（以下簡稱海富通基金）主要股東；核準(zhǔn)上海國際集團(tuán)有限公司（以下簡稱上海國際集團(tuán)）成為海富通基金實際控制人,；對國泰君安依法承接海富通基金15,300萬元出資（占注冊資本比例51%）無異議,。

五、核準(zhǔn)國泰君安成為富國基金管理有限公司（以下簡稱富國基金）主要股東,；對國泰君安依法承接富國基金14,443萬元出資（占注冊資本比例27.775%）無異議,。

六、核準(zhǔn)國泰君安成為海通期貨股份有限公司（以下簡稱海通期貨）主要股東,；核準(zhǔn)上海國際集團(tuán)成為海通期貨實際控制人,；對國泰君安依法承接海通期貨1,083,101,687股股份（占注冊股本比例83.22%）無異議。

七,、國泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照報送上海證券交易所的有關(guān)申請文件進(jìn)行,，按照有關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)并及時履行信息披露義務(wù)。

八,、國泰君安與海通證券應(yīng)當(dāng)有序推進(jìn)吸收合并工作,，落實相關(guān)業(yè)務(wù)、客戶及員工銜接安置方案,，確?？蛻艉戏?quán)益不受損害，妥善安置員工,，維護(hù)社會穩(wěn)定,。

九、國泰君安應(yīng)當(dāng)按照報送我會的初步整合方案確定的方向,，在1年內(nèi)制定并上報具體整合方案,，明確時間表，妥善有序推進(jìn)整合工作,。在整合工作完成前,，國泰君安應(yīng)當(dāng)切實做好與海通證券及其子公司的風(fēng)險隔離，嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,，嚴(yán)防利益沖突和輸送風(fēng)險,。

十、國泰君安應(yīng)當(dāng)根據(jù)本批復(fù)修改公司章程,，并將變更后的公司章程報公司住所地證監(jiān)局備案,。

十一、海通期貨應(yīng)當(dāng)督促國泰君安,、上海國際集團(tuán)按照向我會報送的方案,，在承諾時限內(nèi)穩(wěn)妥有序完成海通期貨、國泰君安期貨有限公司的整合工作,。

十二,、國泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金注冊批復(fù)自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。海通證券應(yīng)當(dāng)自本批復(fù)下發(fā)之日起12個月內(nèi)完成工商注銷登記工作,，原海通證券分支機(jī)構(gòu),、國泰君安應(yīng)當(dāng)自本批復(fù)下發(fā)之日起12個月內(nèi)完成工商變更登記工作。

十三,、海通證券解散后,，應(yīng)當(dāng)向我會上交《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證》；國泰君安,、原海通證券分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi),，向我會申請換發(fā)《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證》。

十四,、本次交易完成后,，國泰君安應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)境外子公司遵守所在國家和地區(qū)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，合規(guī)審慎經(jīng)營,，接受當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管,。

十五、你們在實施過程中,，如發(fā)生法律,、法規(guī)要求披露的重大事項或遇重大問題，應(yīng)當(dāng)及時報告我會,、相關(guān)證監(jiān)局和上海證券交易所并按有關(guān)規(guī)定處理,。

  中國證監(jiān)會           

2025年1月17日        

【打印】 【關(guān)閉窗口】