〔2025〕2號

當(dāng)事人:眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱眾華所),地址:上海市嘉定工業(yè)區(qū),。

凌松梅,女,地址:廣東省深圳市,。

郭衛(wèi)娜,女,地址:廣東省深圳市。

郝世明,男,地址:廣東省深圳市,。

付聲文,男,地址:江西省贛州市,。

依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對眾華所為上市公司蘇州天沃科技股份有限公司(以下簡稱天沃科技)提供審計服務(wù)未勤勉盡責(zé)行為進(jìn)行了立案調(diào)查,、審理,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。當(dāng)事人均提出陳述,、申辯意見,并要求聽證。我會舉行了聽證會,聽取了當(dāng)事人的陳述,、申辯意見,。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié),。

經(jīng)查明,眾華所及相關(guān)人員違法事實(shí)如下:

一,、眾華所為天沃科技提供年報審計服務(wù),出具的2017年至2021年年度審計報告存在虛假記載

經(jīng)我會另案查明,2017年至2021年,天沃科技通過制作虛假的產(chǎn)值確認(rèn)單虛構(gòu)或調(diào)整項目完工進(jìn)度,調(diào)節(jié)收入和利潤,導(dǎo)致披露的年度報告存在虛假記載,且未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易。

眾華所為天沃科技2017年至2021年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù),均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告,審計業(yè)務(wù)收入合計7,877,358.50元,。眾華所在審計執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé),出具的審計報告存在虛假記載,其中2017年至2020年年度審計報告的簽字會計師為凌松梅和郭衛(wèi)娜,2021年年度審計報告的簽字會計師為郝世明和付聲文,。

二、眾華所在對天沃科技2017年至2021年年度財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責(zé)

(一)在營業(yè)收入,、存貨檢查等實(shí)質(zhì)性審計程序中未勤勉盡責(zé)

眾華所在2017年至2021年年報審計中,均將收入確認(rèn)評估為認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險之一,并特別指出2017年至2019年“管理層存在操縱業(yè)績的壓力,存在粉飾報表,、調(diào)節(jié)利潤風(fēng)險”。但眾華所在開展?fàn)I業(yè)收入,、存貨檢查等實(shí)質(zhì)性審計程序中存在以下未勤勉盡責(zé)行為:

1.對走訪項目實(shí)施的審計抽樣不能為項目收入確認(rèn)的總體結(jié)論提供合理基礎(chǔ),。天沃科技的多個新能源電力工程項目在2017年下半年確認(rèn)大額收入,特別是存在年底突擊確認(rèn)收入的情形,。眾華所對2017年實(shí)地走訪項目抽樣時,未考慮抽樣總體的特征以及接近期末發(fā)生大額收入確認(rèn)項目可能存在的舞弊風(fēng)險,選擇截至2017年11月的電力工程項目作為備選樣本,且僅根據(jù)這些項目截至當(dāng)年7月的業(yè)績貢獻(xiàn)排序進(jìn)行抽樣,無法確保每個項目都有被抽取的機(jī)會,抽樣范圍無法應(yīng)對由于舞弊導(dǎo)致的認(rèn)定層次重大錯報風(fēng)險。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》(2010年修訂)第三十一條以及《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1314號——審計抽樣》(2010年修訂)第十五條,、第十七條的規(guī)定,。

2.對存貨監(jiān)盤實(shí)施的替代程序執(zhí)行不到位。審計底稿顯示,由于中機(jī)電力大部分存貨為電站項目的基礎(chǔ)設(shè)施及設(shè)備,且項目分布在多個省份,無法像常規(guī)存貨一樣實(shí)施監(jiān)盤和抽盤,故眾華所在2017年至2018年的審計計劃中均將現(xiàn)場走訪作為存貨監(jiān)盤和抽盤的替代程序,并明確需赴實(shí)地觀察工地現(xiàn)場和開展訪談以核實(shí)項目的真實(shí)性和進(jìn)度,。但在部分項目實(shí)際執(zhí)行中,眾華所未按照審計計劃通過觀察工地現(xiàn)場來核實(shí)進(jìn)度,未發(fā)現(xiàn)實(shí)際工程進(jìn)度與賬面記載明顯不一致,。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(2016年修訂)第十條以及《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1311號——對存貨、訴訟和索賠,、分部信息等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮》(2010年修訂)第四條,、第七條的規(guī)定。

3.未對審計證據(jù)中的明顯異常保持職業(yè)懷疑,。眾華所獲取的審計證據(jù)中,存在以下明顯異常情形,。在對2018年至2021年部分項目的走訪中,存在不同人員就同一項目進(jìn)度陳述不一致、訪談陳述和現(xiàn)場照片與賬面進(jìn)度不一致,、同一單位公章形制不一致,、現(xiàn)場盤點(diǎn)表與其他單據(jù)關(guān)聯(lián)數(shù)據(jù)不一致、訪談對象身份異常等情形,。在2017年至2019年,、2021年部分項目獲取的原始單據(jù)中,多張單據(jù)存在內(nèi)容矛盾、簽章錯誤或缺失等情形,。眾華所未對上述明顯異常情形保持職業(yè)懷疑,未審慎評價形成審計意見所依據(jù)審計證據(jù)的充分性和適當(dāng)性,未認(rèn)識到以上情形可能導(dǎo)致財務(wù)報表發(fā)生重大錯報,未修改或追加審計程序予以應(yīng)對,未發(fā)現(xiàn)上述項目的實(shí)際工程進(jìn)度與賬面記載明顯不一致,。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(2010年修訂、2019年修訂)第二十二條,、第二十八條,《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》(2010年修訂,、2019年修訂)第二十五條、第二十六條,、第二十七條以及《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(2016年修訂)第十一條,、第十五條的規(guī)定。

4.函證程序存在缺陷,。2021年眾華所向2個不同的項目公司發(fā)出詢證函,但2份回函由同一人員從同一地址發(fā)回,且回函地址與上市公司地址相近,。經(jīng)查,該2份回函均由上市公司員工發(fā)回。眾華所對上述異常情形未予識別,對函證收回驗證程序執(zhí)行不到位,也未實(shí)施進(jìn)一步審計程序,。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1312號——函證》(2010年修訂)第十七條的規(guī)定,。

(二)在對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易審計中未勤勉盡責(zé)

眾華所2018年至2021年年報審計底稿顯示,未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要特征包括“注冊地址或辦公地址在同一地點(diǎn)或接近”“對方郵箱域名等與公司或其集團(tuán)成員相同或接近”等,并要求對上述存在未披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的跡象實(shí)施進(jìn)一步審計程序。但眾華所在實(shí)施相關(guān)審計程序中存在以下未勤勉盡責(zé)行為:

1.對可能表明存在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易的信息,未實(shí)施進(jìn)一步審計程序予以識別評價,。根據(jù)2018年至2020年底稿顯示,兩家公司存在與天沃科技同樓同座辦公,與天沃科技或其子公司存在大額資金往來,既是天沃科技的客戶又是供應(yīng)商,與天沃科技關(guān)聯(lián)方回函地址一致,、郵箱域名一致等異常情形。眾華所獲取了上述已列為未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要特征的信息,但未按審計計劃實(shí)施進(jìn)一步審計程序,未能識別出其為天沃科技關(guān)聯(lián)方,。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1323號——關(guān)聯(lián)方》(2010年修訂)第十六條,、第十七條,、第二十二條以及《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1312號——函證》(2010年修訂)第十七條的規(guī)定。

2.未對與關(guān)聯(lián)方之間的合同交易作出審慎評價,。眾華所在已識別出一公司為天沃科技關(guān)聯(lián)方,并取得相關(guān)協(xié)議及轉(zhuǎn)賬記錄的情況下,未作出審慎判斷并將其識別為關(guān)聯(lián)交易,。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(2019年修訂)第二十九條以及《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1323號——關(guān)聯(lián)方》(2010年修訂)第二十二條、第二十六條的規(guī)定,。

上述違法事實(shí),有審計業(yè)務(wù)約定書,、審計費(fèi)發(fā)票,、天沃科技2017年至2021年年度財務(wù)報告,、審計報告、審計工作底稿,、詢問筆錄,、情況說明、收款憑證等證據(jù)證明,足以認(rèn)定,。

我會認(rèn)為,眾華所作為天沃科技2017年至2021年財務(wù)報表審計機(jī)構(gòu),在執(zhí)業(yè)過程中,未按照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的要求勤勉盡責(zé),所出具的審計報告存在虛假記載,。眾華所的上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十條第一款,、第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成了2005年《證券法》第二百二十三條,、《證券法》第二百一十三條第三款所述的違法行為。

就眾華所的違法行為,簽字注冊會計師凌松梅,、郭衛(wèi)娜,、郝世明和付聲文是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

當(dāng)事人及其代理人提出如下申辯意見:

其一,天沃科技違法行為具有高度隱蔽性,眾華所已經(jīng)按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行了恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?獲取了充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù),雖未發(fā)現(xiàn),但依法不應(yīng)受到行政處罰,。事先告知書關(guān)于眾華所“在營業(yè)收入,、存貨檢查等實(shí)質(zhì)性審計程序中未勤勉盡責(zé)”“在對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易審計中未勤勉盡責(zé)”的認(rèn)定,缺乏依據(jù),不能成立。針對案涉收入確認(rèn)事項,眾華所獲取了外部獨(dú)立第三方提供的具有高度可信度的證據(jù),。僅憑個別自然人事后的說法,不足以推翻當(dāng)時執(zhí)行的審計程序及相應(yīng)的審計判斷,。

其二,眾華所在2020年2月之前出具的2017年及2018年年度審計報告超過處罰時效,依法不應(yīng)予以處罰。

其三,對眾華所和注冊會計師作出的罰款過高,不具有公平性和合理性,。

其四,針對天沃科技2021年度報告審計工作,證監(jiān)會已于2022年實(shí)施過全面檢查,并對眾華所作出警示函處理,。再就2021年度審計報告對眾華所作出處罰,違背“一事不二罰”的基本精神。

綜上,請求減輕,、免除行政處罰,。

經(jīng)復(fù)核,我會認(rèn)為:

其一,我會已考慮了審計的固有限制,評判是否未勤勉盡責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)是注冊會計師是否按照審計準(zhǔn)則的規(guī)定恰當(dāng)設(shè)計和執(zhí)行了審計程序,而非要求注冊會計師對審計對象的財務(wù)報表提供絕對保證。本案中,當(dāng)事人存在執(zhí)行審計程序明顯不到位,未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑或合理運(yùn)用職業(yè)判斷等未勤勉盡責(zé)情況,。此外,我會已部分采納當(dāng)事人的申辯意見,并已體現(xiàn)在對違法事實(shí)和量罰幅度的調(diào)整中,。

其二,眾華所2017年至2021年年度財務(wù)報表審計未勤勉盡責(zé)處于連續(xù)狀態(tài),屬于連續(xù)多年的同一性質(zhì)違法行為,將其視為一個整體進(jìn)行處罰符合法律規(guī)定和我會執(zhí)法慣例。眾華所最后一份虛假記載的審計報告距離我會發(fā)現(xiàn)違法行為時點(diǎn)未超過2年的行政處罰時效,。

當(dāng)事人提出的其他陳述申辯意見無事實(shí)或法律依據(jù),均不予采納,。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我會決定:

一,、對眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責(zé)令改正,沒收審計業(yè)務(wù)收入7,877,358.50元,并處以11,816,037.75元罰款;

二,、對凌松梅、郭衛(wèi)娜給予警告,并分別處以60萬元的罰款;

三,、對郝世明,、付聲文給予警告,并分別處以40萬元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案,。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2025年1月3日