為正確理解和適用非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)規(guī)則,，大力推動提高上市公司質(zhì)量,，增強資本市場服務實體經(jīng)濟的能力，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》）及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）有關(guān)規(guī)定,，制定本監(jiān)管問答。

　　問：上市公司依照《實施細則》第七條引入戰(zhàn)略投資者,，有什么具體要求?

　　答：上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者,，具體按以下要求把握：

　　一、關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求

　　《實施細則》第七條所稱戰(zhàn)略投資者,，是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源,，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份,，愿意并且有能力認真履行相應職責,，委派董事實際參與公司治理,，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價值,，具有良好誠信記錄,，最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

　　戰(zhàn)略投資者還應當符合下列情形之一：

　　1.能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源,，顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力,，帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，顯著提升上市公司的盈利能力,。

　　2.能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場,、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源,，大幅促進上市公司市場拓展,，推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

　  二,、關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的決策程序

　　上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的,，應當按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》和公司章程的規(guī)定，履行相應的決策程序,。

　　1.上市公司應當與戰(zhàn)略投資者簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議,，作出切實可行的戰(zhàn)略合作安排。戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容應當包括：戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢及其與上市公司的協(xié)同效應,，雙方的合作方式,、合作領(lǐng)域、合作目標,、合作期限,、戰(zhàn)略投資者擬認購股份的數(shù)量、定價依據(jù),、參與上市公司經(jīng)營管理的安排,、持股期限及未來退出安排、未履行相關(guān)義務的違約責任等,。

　　2.上市公司董事會應當將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案審議,，并提交股東大會審議。獨立董事,、監(jiān)事會應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見,。

　　3.上市公司股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議，應當就每名戰(zhàn)略投資者單獨表決,，且必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過,，中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。

　　三、關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的信息披露要求

　　上市公司應當按照《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》和《實施細則》的有關(guān)規(guī)定,，充分履行信息披露義務,。

　　1.董事會議案應當充分披露公司引入戰(zhàn)略投資者的目的，商業(yè)合理性,，募集資金使用安排,，戰(zhàn)略投資者的基本情況、穿透披露股權(quán)或投資者結(jié)構(gòu),、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容等,。

　　2.非公開發(fā)行股票完成后，上市公司應當在年報,、半年報中披露戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略合作的具體情況及效果,。

　　四、關(guān)于保薦機構(gòu),、證券服務機構(gòu)的履職要求

　　1.保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應當勤勉盡責履行核查義務,，并對下列事項發(fā)表明確意見：

　　（1）投資者是否符合戰(zhàn)略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法權(quán)益是否得到有效保護,；

　　（2）上市公司是否存在借戰(zhàn)略投資者入股名義損害中小投資者合法權(quán)益的情形,；

　　（3）上市公司及其控股股東、實際控制人,、主要股東是否存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾,，或者直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務資助或者補償?shù)那樾巍?/SPAN>

　　2.持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)應當履行職責,，持續(xù)關(guān)注戰(zhàn)略投資者與上市公司戰(zhàn)略合作情況,，督促上市公司及戰(zhàn)略投資者認真履行戰(zhàn)略合作協(xié)議的相關(guān)義務，切實發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的作用,；發(fā)現(xiàn)上市公司及戰(zhàn)略投資者未履行相關(guān)義務的,，應當及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。

　　五,、關(guān)于監(jiān)管和處罰

　　上市公司,、戰(zhàn)略投資者、保薦機構(gòu),、證券服務機構(gòu)等相關(guān)各方未按照上述要求披露相關(guān)信息或者履行職責,，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,，我會將依照《證券法》《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》等法律法規(guī)對上市公司,、有關(guān)各方及其相關(guān)責任人員追究法律責任。

　　本監(jiān)管問答發(fā)布后,，尚未向我會提交再融資申請的上市公司，應當按上述要求辦理,。