中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司：

2022年11月9日,，我會受理你公司發(fā)行股份吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱中航機電）并募集配套資金申請,。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示,，參與本次換股的中航機電股票包含22,570,005股庫存股,。注銷庫存股已經(jīng)中航機電董事會決議，尚需提交股東大會審議,。注銷完成后,，換股數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)減。請你公司補充披露上述庫存股注銷的最新進(jìn)展,、預(yù)計完成時間,，以及對換股進(jìn)程的影響。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見,。

2.申請文件顯示,，1）中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱中航科工）是中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)和中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱中航電子）異議股東收購請求權(quán)的提供方。2）中航科工已就本次交易履行香港聯(lián)合交易所審核程序并經(jīng)股東大會審議通過,。請你公司：1）結(jié)合吸收合并雙方異議股東持股情況,，測算并披露中航科工需對異議股東支付現(xiàn)金對價的最大值；并結(jié)合中航科工的財務(wù)狀況,、收購異議股東股份的資金來源等,，補充披露中航科工是否具備充足履約能力。2）補充披露中航科工就提供異議股東收購請求權(quán),、現(xiàn)金選擇權(quán)有關(guān)事項是否已履行了全部必要的決策,、審批程序。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

3.申請文件顯示,，1）中航電子,、中航機電與中航工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱集團(tuán)財務(wù)公司）存在較大金額的存款及資金拆借業(yè)務(wù)。2）中航電子報告期末關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款金額分別為66.3億元,、59.5億元,、78.7億元；中航機電關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款金額分別為57.5億元,、53.1億元,、67.8億元。請你公司補充披露：1）吸收合并雙方報告期內(nèi)向集團(tuán)財務(wù)公司存取資金,、拆借歸還資金的具體情況（包括金額,、利率、期限,、實際向集團(tuán)財務(wù)公司存放或借入資金的凈額等）,，說明相關(guān)的資金存放或拆借是否履行了必要的審議程序和信息披露義務(wù)，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形,，是否符合相關(guān)規(guī)則的要求,。2）詳細(xì)列示報告期內(nèi)吸收合并雙方向其他關(guān)聯(lián)公司拆借資金的詳細(xì)情況（包括金額、利率,、期限,、截至目前是否已結(jié)清等），是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況,，是否符合相關(guān)規(guī)則的要求,。3）本次交易完成后，集團(tuán)財務(wù)公司是否會對中航電子資金進(jìn)行歸集,，如是,，請補充披露資金歸集、分配和使用的具體模式,，該模式下中航電子能否實現(xiàn)對所屬資金的有效控制,，以及該模式是否符合《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。4）補充披露關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款形成的原因及可收回性,，是否存在不能收回的情形,，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。5）本次交易完成后中航電子加強財務(wù)獨立性,、防范關(guān)聯(lián)方資金占用的有效措施,。請獨立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見,。

4.申請文件顯示,，中航電子、中航機電報告期內(nèi)與集團(tuán)財務(wù)公司存在應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù),。請你公司補充披露：1）上述應(yīng)收賬款保理的規(guī)模,、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)會計處理,。2）吸收合并雙方與集團(tuán)財務(wù)公司開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的原因及背景，是否存在應(yīng)收賬款回款困難,、資金壓力較大等情形,，相關(guān)保理費用是否公允。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

5.申請文件顯示,，根據(jù)本次交易完成后備考財務(wù)數(shù)據(jù)，存續(xù)公司報告期末商譽為31,157萬元,，投資性房地產(chǎn)余額為36,899萬元,。請你公司補充披露：1）吸收合并雙方報告期投資性房地產(chǎn)的核算過程，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定,。2）吸收合并雙方報告期商譽的形成原因,、減值測試過程,，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.申請文件顯示,，本次重組事項首次披露前20個交易日內(nèi),，中航電子、中航機電股價累計漲幅分別為33.68%,、27.05%,，剔除大盤因素影響后累計漲幅分別為27.04%、19.08%,。部分內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬在本次重組停牌前6個月至披露重組報告書期間存在買賣中航電子,、中航機電股票的情況。請你公司：1）結(jié)合吸收合并雙方內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)行情況,，以及相關(guān)方就本次交易進(jìn)行籌劃,、決議的過程和重要時間節(jié)點，核查相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬是否存在內(nèi)幕交易行為,。2）根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》等相關(guān)規(guī)定,，補充披露如查實相關(guān)當(dāng)事人實施內(nèi)幕交易對本次重組可能造成的影響及具體應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見,。

你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù),，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的,，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請,，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。