無錫市振華汽車部件股份有限公司：

2022年10月21日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請,。經(jīng)審核,，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）報告期內(nèi),，無錫市振華開祥科技有限公司（以下簡稱無錫開祥或標的資產(chǎn)）全部客戶包括聯(lián)合汽車電子有限公司（以下簡稱聯(lián)合電子）,、無錫威孚奧特凱姆精密機械有限公司（以下簡稱無錫威孚）和海瑞恩精密技術（太倉）有限公司（以下簡稱海瑞恩）。其中,，無錫威孚和海瑞恩系聯(lián)合電子指定的一級供應商,，無錫開祥加工產(chǎn)品技術參數(shù)直接由聯(lián)合電子確定，加工費由無錫開祥和聯(lián)合電子協(xié)商確定,，標的資產(chǎn)采用定制化生產(chǎn)線為聯(lián)合電子提供加工服務,，標的資產(chǎn)的終端客戶僅為聯(lián)合電子。2）標的資產(chǎn)和聯(lián)合電子簽署《戰(zhàn)略合作備忘錄》及相關協(xié)議,，約定2015年8月至2020年8月期間,，標的資產(chǎn)全部鍍鉻工藝加工技術僅應用于聯(lián)合電子和德國博世產(chǎn)品，聯(lián)合電子在前述期限內(nèi)不會在中國境內(nèi)主動開發(fā)第二家從事高壓噴油器鍍鉻工藝加工的供應商,；無錫開祥與聯(lián)合電子每年簽署價格協(xié)議,，就在產(chǎn)零件加工費進行約定。上述協(xié)議有效期至2023年1月,。3）標的資產(chǎn)同聯(lián)合電子,、無錫威孚/海瑞恩簽署《三方合作備忘錄》及相關協(xié)議，約定無錫開祥在聯(lián)合電子與無錫威孚/海瑞恩的合同期內(nèi),，未經(jīng)無錫威孚/海瑞恩同意,，不得提高產(chǎn)品或服務價格,，應始終向無錫威孚/海瑞恩保證供應價格的穩(wěn)定。上述協(xié)議未披露期限,。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)同聯(lián)合電子是否就《戰(zhàn)略合作備忘錄》及相關協(xié)議進行續(xù)期,，前述協(xié)議僅就合同雙方2015年8月至2020年8月期間的權利義務進行約定的原因，2020年8月至今以及本次交易完成后雙方是否按照/繼續(xù)按照相關約定開展業(yè)務合作,。2）標的資產(chǎn)同聯(lián)合電子,、無錫威孚/海瑞恩簽署《三方合作備忘錄》及相關協(xié)議的具體期限，向無錫威孚/海瑞恩銷售產(chǎn)品或服務的價格及定價依據(jù),、與向聯(lián)合電子銷售產(chǎn)品或服務的價格有無差異及原因,。3）結合國內(nèi)外汽車行業(yè)政策變化情況及對標的資產(chǎn)業(yè)務的影響、標的資產(chǎn)在手訂單情況,、報告期各年度產(chǎn)品單價及定價依據(jù),、行業(yè)內(nèi)同類型產(chǎn)品售價差異（如有）、同行業(yè)可比公司客戶集中度,、未來市場開拓及產(chǎn)品銷售計劃等,，補充披露：標的資產(chǎn)產(chǎn)品或服務是否專供聯(lián)合電子及其終端客戶、是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力,；標的資產(chǎn)同聯(lián)合電子的業(yè)務合作是否穩(wěn)定,、可持續(xù)，是否存在終止的風險及應對措施,；標的資產(chǎn)是否擁有對相關產(chǎn)品的定價權及定價公允性,；客戶結構單一會否導致標的資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性；本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（五）項和第四十三條第一款第（一）項的有關規(guī)定,。請獨立財務顧問,、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.申請文件及公開信息顯示,，1）標的資產(chǎn)主營產(chǎn)品（電鍍零部件）均應用于汽油發(fā)動機高壓電噴系統(tǒng),。新能源汽車中，插電式混合動力汽車和增程式動力汽車等使用高壓電噴系統(tǒng),，純電動汽車不使用該系統(tǒng),。如未來純電動汽車的普及速度快于預期，則高壓電噴系統(tǒng)的需求量將受較大影響,，相關選擇性精密電鍍需求出現(xiàn)下降,，將導致標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營受到不利影響。國務院辦公廳印發(fā)的《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃2021-2035年》中指出,，預計到2025年新能源汽車新車銷量達到汽車新車銷售總量的20%左右,；力爭在2035年，純電動汽車成為新銷售車輛的主流,，公共領域用車全面電動化,。2）目前,，行業(yè)內(nèi)基本采用電鍍鉻來解決零部件的性能需求，若未來有其他工藝在性能,、成本,、穩(wěn)定性等方面更具優(yōu)勢,，可能替代目前選擇性精密鍍鉻工藝,。若公司無法跟進行業(yè)技術升級迭代，可能會受到有競爭力的替代技術和競爭產(chǎn)品的沖擊,，導致公司的產(chǎn)品無法適應市場需求,，從而對標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績、盈利能力及市場地位產(chǎn)生重大不利影響,。3）標的資產(chǎn)目前的最終客戶僅為聯(lián)合電子,。量產(chǎn)初期（2021年之前）無錫開祥以其選擇性精密電鍍技術承接其他新產(chǎn)品的難度較大。4）收益法評估中,，標的資產(chǎn)預測期主營產(chǎn)品HDEV6系列（擋套,、內(nèi)支撐桿、銜鐵）2023年預測增長率均在40%以上,，2024,、2025年預測增長率均在10%以上；預測期毛利率均在80%左右,，銷售費用占營收比例不超過0.3%,。請你公司：1）補充披露國六、國五不同排放標準對標的資產(chǎn)鍍鉻工藝,、生產(chǎn)成本帶來的變化,，后續(xù)燃油車排放標準升級對標的資產(chǎn)工藝升級、成本變化的影響及應對措施,。2）補充披露標的資產(chǎn)主營產(chǎn)品是否存在最終向境外車企供貨的情況,，以及銷量和營收占比（如有）。3）補充披露標的資產(chǎn)預測期各類產(chǎn)品的產(chǎn)銷量及增長率,、加工單價,、主營業(yè)務成本、期間費用,、毛利率等關鍵財務指標預測依據(jù),。4）結合標的資產(chǎn)2022年在手訂單、最新財務數(shù)據(jù)等,，補充披露標的資產(chǎn)2022年業(yè)績實際完成情況,，與預測是否存在重大差異。5）結合行業(yè)可比公司情況,、未來新能源汽車發(fā)展規(guī)劃,、標的資產(chǎn)市場份額及對聯(lián)合電子依賴程度等,，補充披露標的資產(chǎn)未來是否存在客戶資源不足、技術迭代的風險及應對措施,，進一步披露標的資產(chǎn)預測期相關評估數(shù)據(jù)是否考慮前述事項影響,。6）結合前述情形，進一步披露標的資產(chǎn)的業(yè)績穩(wěn)定性及本次估值的合理性,。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

3.申請文件顯示，1）2019年12月5日,，標的資產(chǎn)取得高新技術企業(yè)證書,，有效期為三年。標的資產(chǎn)已向相關部門申請高新技術企業(yè)復評,。2）本次交易收益法評估中,，假設標的資產(chǎn)未來具備持續(xù)獲得高新技術企業(yè)認定的條件，能夠持續(xù)享受所得稅優(yōu)惠政策,。請你公司：1）補充披露高新技術企業(yè)資質復評手續(xù)的辦理進展,、預計辦畢時間、是否存在實質性障礙及應對措施,。2）量化分析標的資產(chǎn)能夠持續(xù)享受高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策對本次交易評估作價的具體影響,，并結合復評手續(xù)辦理進展，補充披露該評估假設是否謹慎合理,、是否符合資產(chǎn)評估準則的相關規(guī)定,。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

4.申請文件顯示,，1）上市公司2022年9月末貨幣資金為2.27億元，本次交易現(xiàn)金支付對價為2.20億元,，占交易對價的32%,。本次交易完成后，上市公司備考資產(chǎn)負債率有所上升,。2）標的資產(chǎn)與客戶的合作方式均為受托加工,，即客戶提供需要進行表面處理及鍍鉻加工的高壓電噴系統(tǒng)零件，標的資產(chǎn)加工完畢之后向客戶進行交付并結算加工費,。3）標的資產(chǎn)報告期毛利率在80%左右,。請你公司：1）結合上市公司貨幣資金規(guī)模、融資成本,、行業(yè)可比公司情況等,，補充披露本次交易采取的現(xiàn)金支付對價對上市公司償債能力的影響。2）補充披露標的資產(chǎn)受托加工業(yè)務相關收入的確認方法（總額法/凈額法），與同行業(yè)公司同類業(yè)務相關會計處理是否存在差異,，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定,。3）結合標的資產(chǎn)主營產(chǎn)品/服務成本費用構成，售價定價依據(jù),、行業(yè)可比公司情況等,，分產(chǎn)品/服務補充披露標的資產(chǎn)毛利率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

5.申請文件顯示,，1）標的資產(chǎn)和上市公司主營業(yè)務均屬于汽車零部件制造業(yè)。2）上市公司于2021年6月在上交所主板上市,。2022年7月11日,，上市公司股票因籌劃本次重組開始停牌,。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)未與上市公司現(xiàn)有業(yè)務整體IPO的原因,，標的資產(chǎn)是否存在不符合IPO條件的法定障礙，如存在,，相關情形是否已消除,、會否構成本次重組的實質性障礙。2）上市公司IPO后一年便籌劃本次重組的原因,，本次重組會否影響上市公司IPO有關承諾的履行,。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

6.申請文件顯示,，如發(fā)生不可抗力事項，交易各方可以協(xié)商一致后,，根據(jù)公平原則以書面形式對業(yè)績補償協(xié)議約定的補償事項予以調(diào)整,。請你公司補充披露：業(yè)績補償協(xié)議簽署方會否在協(xié)議生效后，因不可抗力協(xié)商變更或解除本協(xié)議,，相關約定是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的規(guī)定,。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

7.申請文件顯示,，1）標的資產(chǎn)主要從事為汽車發(fā)動機高壓噴油器和高壓燃油泵中的部分零部件提供選擇性精密電鍍服務,，在客戶指定的零部件關鍵部位進行精密鍍鉻，其主要產(chǎn)品的生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生一定量的污染物,。2）標的資產(chǎn)改建生產(chǎn)線未辦理環(huán)境影響評價手續(xù),，但后續(xù)根據(jù)主管部門要求完成了整改及備案。截至重組報告書簽署日,，公司已按照主管部門要求就建設項目完成環(huán)保整治驗收,、備案及日常環(huán)境管理登記等工作。請你公司：1）結合國家及標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所在地主管部門的管理規(guī)定,，補充披露標的資產(chǎn)所在行業(yè)是否屬于“高耗能,、高排放”行業(yè),。2）補充披露改建生產(chǎn)線未辦理環(huán)評手續(xù)的原因、目前是否已依法辦理環(huán)評手續(xù),，未來是否存在被行政處罰風險及可能承擔的法律責任,、會否對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。3）補充披露標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，是否納入相應產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局,，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè),，是否屬于落后產(chǎn)能,，是否已落實產(chǎn)能淘汰置換要求（如有）。4）補充披露標的資產(chǎn)已建,、在建及擬建項目是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見,，是否位于能耗雙控目標完成情況為紅色預警的地區(qū)，是否滿足項目所在地能源消費雙控要求,。標的資產(chǎn)的主要能源資源消耗情況,，以及在建、擬建項目的年綜合能源消費量（以標準煤為單位）,，是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求,。5）補充披露標的資產(chǎn)已建、在建或擬建項目是否已獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復,，是否符合環(huán)境影響評價文件要求,，是否符合“三線一單”、規(guī)劃環(huán)評,、污染物排放區(qū)域削減等要求,。標的資產(chǎn)在建或擬建項目是否納入產(chǎn)業(yè)園區(qū)且所在園區(qū)是否已依法開展規(guī)劃環(huán)評。6）補充披露標的資產(chǎn)新建,、改擴建項目（如有）是否位于大氣環(huán)境質量未達標地區(qū),，如是，是否達到污染物排放總量控制要求,。7）補充披露標的資產(chǎn)相關項目所在行業(yè)產(chǎn)能是否已飽和,；如是，是否已落實壓減產(chǎn)能和能耗指標,，產(chǎn)品設計能效水平是否已對標能耗限額先進值或國際先進水平,；如否，能效水平和污染物排放水平是否已達到國際先進水平,。8）補充披露標的資產(chǎn)涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié),，主要污染物名稱及排放量、防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝的先進性,，節(jié)能減排處理效果是否符合要求,，日常排污監(jiān)測是否達標，以及環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況,。9）補充披露標的資產(chǎn)最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況,，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定,。標的資產(chǎn)是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件,，是否存在環(huán)保情況的負面媒體報道。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

8.申請文件顯示,，本次交易完成后，上市公司總股本不足4億股,，錢金祥,、錢犇、無錫君潤和無錫康盛合計持股比例為70.03%（不考慮配募股份影響）,。2）無錫瑾灃裕投資合伙企業(yè)（有限合伙,，以下簡稱無錫瑾灃裕）現(xiàn)持有上市公司9.95%股份,，交易完成后預計持有上市公司8.52%股份,。請你公司：補充披露無錫瑾灃裕是否屬于持有上市公司10%以上股份股東的一致行動人，是否屬于上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員的關聯(lián)方,；結合前述情況，說明并披露本次交易是否存在導致上市公司股本結構不滿足股票上市條件的風險及應對措施,。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

9.申請文件顯示，本次交易尚需履行的程序包括：1）本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會審議通過,；2）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準,。請你公司：1）補充披露“相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準”具體情形、是否屬于本次重組前置審批程序,，如未能獲批,，會否構成本次重組的實質性障礙。2）更新申請文件（含重組報告書）中關于本次交易經(jīng)股東大會審議通過的相關內(nèi)容,。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

10.請你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》的相關規(guī)定，在重組報告書中補充披露本次重組涉及的相關主體在重組停牌前六個月至重組報告書披露期間買賣上市公司股票的自查情況,，相關股票交易是否涉嫌內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形,。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

11.請獨立財務顧問勤勉盡責、仔細對照我會相關規(guī)定自查申報文件內(nèi)容與格式,，通讀全文修改錯漏,，認真查找執(zhí)業(yè)質量和內(nèi)部控制存在的問題并進行整改。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復,，并向我會報送反饋意見回復材料,。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請,，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響,。