當前位置：
關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見
日期：2022-09-16 ????來源：證監(jiān)會
【字號： 大 中 小】
重慶萬里新能源股份有限公司：
2022年8月26日,，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請?，F(xiàn)提出以下反饋意見：
1.申請文件顯示，1）2018年8月,，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更,，控股股東由南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）變更為家天下資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱家天下），實際控制人由劉悉承變更為莫天全,。根據(jù)該次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,，南方同正或其指定的主體應(yīng)當在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。督促主要股東履行上述承諾義務(wù)為本次重組的目的之一,。2）本次交易前,，南方同正已將其持有的上市公司6.57%股份表決權(quán)委托給家天下。本次交易完成后,，家天下及其一致行動人持股19.17%,；南方同正及其一致行動人持股8.36%，并將其表決權(quán)繼續(xù)委托給家天下,。3）2017年,，上市公司以44元/股的價格取得580萬股重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池或置入資產(chǎn)）股份，合計價款25,520萬元,，上市公司在特瑞電池中持股比例為15.61%,；2018年末，上市公司以12,809萬元價款將該580萬股特瑞電池股份轉(zhuǎn)讓給重慶同正實業(yè)有限公司（以下簡稱同正實業(yè)）,，劉悉承,、邱曉微對上市公司12,711萬元投資損失全額補足。請你公司：1）補充披露上市公司2018年控制權(quán)變更的背景及原因,，變更前后完整的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議或約定的主要內(nèi)容，設(shè)置承諾義務(wù)的目的,、具體內(nèi)容和履行情況,，2018年莫天全入主上市公司時對公司的未來發(fā)展規(guī)劃，與本次置出上市公司原有鉛酸電池業(yè)務(wù)并置回上市公司原控股股東持有的鋰電池相關(guān)業(yè)務(wù)是否一致,，有關(guān)背景,、原因及合理性。2）補充披露本次交易前后,，南方同正及一致行動人在所持資產(chǎn)注入上市公司同時又將其所持上市公司股份表決權(quán)委托給家天下的原因及合理性,、必要性,、委托期限、是否可撤銷,，委托協(xié)議主要內(nèi)容,，是否存在其他承諾事項或利益安排。3）補充披露上市公司2017年取得,、2018年轉(zhuǎn)讓特瑞電池股份的原因及商業(yè)合理性,，前兩次轉(zhuǎn)讓價格與本次交易作價的差異原因及合理性。4）結(jié)合上市公司控制權(quán)變更,、原控股股東表決權(quán)委托,、兩次置入置出本次交易標的等一系列股權(quán)和資產(chǎn)調(diào)整安排的商業(yè)邏輯，補充披露上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營,、公司治理,、保持控制權(quán)穩(wěn)定等方面的具體規(guī)劃或安排，本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量,、專注主業(yè)發(fā)展并保持健全的法人治理結(jié)構(gòu),，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（三）、（七）項規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問,、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
2.申請文件顯示,，1）本次交易完成后,，上市公司主營業(yè)務(wù)由鉛酸電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售,。特瑞電池將在其原管理團隊下運營，并納入上市公司并表范圍,。2）本次募集配套資金主要用于對特瑞電池進行增資,；如未能成功實施，上市公司有權(quán)通過自籌資金進行增資,，以保證對特瑞電池的持股比例不低于51%,。3）上市公司目前擁有重慶萬里電源科技有限公司（以下簡稱萬里電源或置出資產(chǎn)）和北京華宇易豐科技發(fā)展有限公司（以下簡稱華宇易豐）兩家全資子公司,。請你公司：1）結(jié)合本次交易完成后特瑞電池股權(quán)結(jié)構(gòu),、股東間關(guān)系、董事會和管理層人員選任,、日常決策機制,、公司章程約定、重大事項是否存一票否決制等,，補充披露上市公司取得特瑞電池48.15%的股權(quán),，能否對其實施有效控制,，納入并表范圍是否符合《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定。2）補充披露上市公司對特瑞電池增資且需不低于51%的原因及必要性,，是否影響上市公司對特瑞電池的控制權(quán),，是否已履行必要的審議程序，是否簽訂增資協(xié)議,，如有,，增資協(xié)議對交易價格、支付安排,、生效條件,、違約責任等方面的約定；其他股東對特瑞電池的增資計劃,。3）結(jié)合上市公司貨幣資金,、現(xiàn)金流量、銀行授信,、融資渠道等因素,，補充披露如配套資金未能募足，支付增資款的具體安排和保障措施,，以及對上市公司后續(xù)財務(wù)狀況的影響,。4）補充披露上市公司擬保留的主要子公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營情況，保留資產(chǎn)與置入資產(chǎn)是否具有業(yè)務(wù)協(xié)同性,。5）補充披露本次交易完成后,，上市公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)管理模式，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風險,，保持經(jīng)營穩(wěn)定性及有效開展業(yè)務(wù)整合的具體措施,，是否存在對特瑞電池管理失控的風險及切實可行的保障措施。請獨立財務(wù)顧問,、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見,。
3.申請文件顯示，1）根據(jù)本次重組相關(guān)協(xié)議約定,，如果特瑞電池在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤不低于6億元,，且已完成業(yè)績補償義務(wù)（如涉及），上市公司應(yīng)按約定時間啟動購買南方同正,、重慶興忠投資發(fā)展有限公司（以下簡稱興忠投資）,、焦毛持有的特瑞電池剩余全部股權(quán)。本次交易完成后,，上市公司按約定收購剩余股權(quán)前,，特瑞電池每年向股東現(xiàn)金分紅金額不低于當年可分配利潤的50%。2）南方同正持有的特瑞電池股份處于質(zhì)押狀態(tài)，未參與本次交易,；興忠投資,、焦毛未能與上市公司就本次方案達成一致，未參與本次交易,。2022年1月各方簽訂重組協(xié)議時,，焦毛為交易對方之一，8月簽訂補充協(xié)議時,，焦毛退出本次交易,。3）南方同正存在較大資金壓力，所持特瑞電池38.57%股權(quán)已質(zhì)押給新興際華醫(yī)藥控股有限公司,，擔保債務(wù)金額為95,368.76萬元,。請你公司補充披露：1）在特瑞電池剩余股權(quán)收購安排中，設(shè)置強制分紅安排的原因及合理性,，是否有利于保護上市公司及中小投資者利益,。2）如通過發(fā)行股份方式收購剩余股權(quán)，會否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更,，是否存在對上市公司控制權(quán)歸屬的協(xié)議安排,。3）屆時如未成功收購剩余股權(quán)，是否對上市公司控制和整合置入資產(chǎn)造成不利影響,，如有,，說明具體應(yīng)對措施。4）興忠投資未參與本次交易的原因,，焦毛退出本次交易的原因,；如收購剩余股權(quán)時，興忠投資,、焦毛再次未能與上市公司達成一致方案或交易最終未能實施,，上市公司是否需要承擔違約責任。5）南方同正質(zhì)押特瑞電池股權(quán)的最新進展及后續(xù)解除計劃,，是否對剩余股權(quán)收購造成實質(zhì)性障礙,，如是，上市公司是否需要承擔違約責任,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。
4.申請文件顯示，1）本次交易中,，交易對方就置入資產(chǎn)2022—2024年業(yè)績作出補償承諾,。為擔保補償義務(wù)，同正實業(yè)擬將取得的上市公司股份質(zhì)押給家天下,，并將表決權(quán)委托給家天下,；南方同正擬將屆時持有的上市公司全部股份質(zhì)押給家天下，且目前已將表決權(quán)委托給家天下,。劉悉承,、南方同正對同正實業(yè)的補償義務(wù)承擔連帶責任。2）根據(jù)業(yè)績承諾相關(guān)協(xié)議約定,，如因不可抗力事件發(fā)生導(dǎo)致不能履約或延遲履約情況的,，相關(guān)方無需承擔違約責任。3）除同正實業(yè),、邱曉微,、邱曉蘭外，其他17名交易對方鎖定期為12個月,，業(yè)績承諾期各期解鎖比例為30%,、30%、40%,。4）如果特瑞電池2022,、2023年實現(xiàn)利潤不低于90%，則交易對方免于承諾業(yè)務(wù),，如2022—2024年累計實現(xiàn)的凈利潤超過6億元,，上市公司將超過部分的20%獎勵給屆時仍在特瑞電池任職的核心人員，獎勵金額不超過置入資產(chǎn)總對價的20%,。請你公司補充披露：1）南方同正及其一致行動人將表決權(quán)委托給家天下,，是否構(gòu)成家天下的一致行動人及認定依據(jù)。2）南方同正,、同正實業(yè)向家天下質(zhì)押上市公司股份的期限,、各方權(quán)利義務(wù)、違約責任,，是否涉及融資安排,，是否有利于保護上市公司及中小投資者的利益。3）根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議,，合同各方可否在不可抗力情形下協(xié)商解除或變更協(xié)議條款,，如是，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的規(guī)定,。4）17名交易對方業(yè)績承諾分期解鎖安排是否能夠保障補償義務(wù)足額履行,。5）劉悉承、南方同正,、同正實業(yè)資金狀況能否滿足本次交易的現(xiàn)金業(yè)績補償義務(wù),。6）結(jié)合南方同正與家天下的一致行動或關(guān)聯(lián)關(guān)系、標的資產(chǎn)報告期虧損及未來高增長,、高估值,、高承諾等情況，補充披露本次交易設(shè)置90%的業(yè)績上限及超額業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性,，是否有利于保護上市公司和中小股東利益,；設(shè)置業(yè)績獎勵相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響，擬獎勵的核心人員的范圍及確定方式,，是否包含上市公司大股東及其關(guān)聯(lián)方相關(guān)人員,。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見,。
5.申請文件顯示,，本次交易對方胡景、徐靈燕取得置入資產(chǎn)股權(quán)時約定了回購權(quán)等特殊條款,，并于2022年5月分別簽署補充協(xié)議,，約定胡景不要求協(xié)議方履行回購義務(wù)，徐靈燕投資者特殊權(quán)利自本次重組獲得核準之日起終止法律效力,，期間不要求協(xié)議方履行回購義務(wù),。請你公司補充披露：1）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容，其中對于回購權(quán),、反稀釋,、清算優(yōu)先等特殊權(quán)利約定情況，是否存在出資收益保障等安排,。2）相關(guān)安排會否導(dǎo)致所涉資產(chǎn)權(quán)屬不清,，是否構(gòu)成“明股實債”，目前清理安排是否符合證監(jiān)會的有關(guān)要求,。3）其他交易對方取得置入資產(chǎn)股權(quán)時是否存在上述特殊權(quán)利約定,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
6.申請文件顯示,，同正實業(yè)持有的特瑞電池15.54%股權(quán)已質(zhì)押給上市公司,，并約定在本次交易通過全部審核程序后、進行資產(chǎn)交割前,，上市公司將配合同正實業(yè)解除股權(quán)質(zhì)押以保證順利過戶,。請你公司補充披露：1）同正實業(yè)質(zhì)押特瑞電池股權(quán)的背景，以及質(zhì)押協(xié)議主要內(nèi)容,，包括但不限于質(zhì)押期限,、融資安排、違約責任等,。如解除質(zhì)押,，是否對同正實業(yè)清償上市公司債務(wù)產(chǎn)生不利影響。2）當前關(guān)于股權(quán)質(zhì)押解除的相關(guān)安排,，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的有關(guān)規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。
7.申請文件顯示，報告期內(nèi),，1）特瑞電池銷售收入迅速增長,，2021年主營業(yè)務(wù)收入較2020年增加37,370.68萬元，增長率為188.56%,，2022年1—4月主營業(yè)務(wù)收入已超過2021年全年收入規(guī)模,。2）特瑞電池磷酸鐵鋰產(chǎn)品毛利率分別為3.09%,、19.34%和21.43%,，低于同行業(yè)可比公司平均水平（14.96%、27.23%,、31.50%）,。請你公司：1）結(jié)合特瑞電池主要訂單、客戶名稱,、銷售價格和數(shù)量,，原材料成本、履約進度,、收入確認及回款情況等,，披露主營業(yè)務(wù)收入大幅增長、毛利率上升的原因及合理性,，并就銷售價格,、銷售數(shù)量對盈利能力的量化影響進行敏感性分析。2）對比可比公司同類業(yè)務(wù)定價及成本情況,，補充披露特瑞電池毛利率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性,。3）結(jié)合市場競爭情況、核心競爭優(yōu)勢,、新客戶拓展能力,、產(chǎn)品價格變動趨勢、未來業(yè)績釋放情況及同行業(yè)可比公司情況等,，補充披露置入資產(chǎn)未來持續(xù)盈利的穩(wěn)定性,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8.申請文件顯示,，特瑞電池引入寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱寧德時代）作為戰(zhàn)略客戶并簽署《預(yù)付款協(xié)議》,，約定于2022年1月至2023年6月批量供貨。寧德時代已支付3億元預(yù)付款用于保障供給,，但有權(quán)單方?jīng)Q定實際采購數(shù)量,。2021年、2022年1—4月,，特瑞電池向?qū)幍聲r代銷售收入占比分別為64.06%,、95.01%,，客戶集中度大幅提升，單一客戶占比較高,。請你公司：1）結(jié)合特瑞電池下游行業(yè)格局,、行業(yè)經(jīng)營特點、同行業(yè)可比公司情況,、公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃等,，補充披露標的資產(chǎn)客戶集中度較高的原因及合理性，是否對單一客戶存在重大依賴,。2）結(jié)合寧德時代供貨商遴選標準,、雙方未來合作續(xù)期、雙方議價能力差異,、特瑞電池競爭優(yōu)勢,、行業(yè)地位、新客戶拓展能力等,，補充披露特瑞電池與寧德時代未來業(yè)務(wù)合作的計劃安排,，合作是否具有穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關(guān)交易的定價原則及公允性,，是否具備開拓其他客戶的能力以及最新的市場拓展情況,，是否存在客戶不穩(wěn)定風險及應(yīng)對措施，并補充提示相關(guān)風險,。3）補充披露3億元預(yù)付款延遲至2023年抵扣貨款的原因,，計入其他非流動負債的原因及相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》有關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。
9.申請文件顯示,，1）本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對特瑞電池進行評估，以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論,；資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率149.31%,，收益法評估增值率627.91%；與最近三年歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易作價存在較大差異,。2）收益法評估中,，預(yù)測期銷售數(shù)量高于報告期并保持持續(xù)高速增長。2020—2027年特瑞電池磷酸鐵鋰銷量的復(fù)合增長率為43.33%,，在全球出貨量的市場占有率約為2.28%,。3）2020年、2021年特瑞電池管理費用占營業(yè)收入比重分別為11.51%,、9.79%,，遠高于預(yù)測期管理費用占營業(yè)收入比重。4）折現(xiàn)率最終確定為11.70%—11.90%,。5）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中,，特瑞電池長期股權(quán)投資賬面價值為20,985.22萬元,，評估值為43,466.22萬元，評估增值率107.13%,。請你公司：1）結(jié)合磷酸鐵鋰行業(yè)供需發(fā)展趨勢,、市場競爭格局、特瑞電池行業(yè)地位,、技術(shù)優(yōu)勢,、同行業(yè)可比公司情況、在手及未來可獲得訂單情況,、截至目前的經(jīng)營業(yè)績,、后續(xù)產(chǎn)能建設(shè)計劃、與大客戶持續(xù)合作能力等因素,，補充披露預(yù)測期銷售數(shù)量高于報告期,、保持復(fù)合增長率43.33%等預(yù)測數(shù)據(jù)的具體測算依據(jù),、過程和合理性,，平均市場占有率2.28%的可持續(xù)性，業(yè)績預(yù)測及對應(yīng)業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性,，并對預(yù)測銷售數(shù)量對估值的影響進行敏感性分析,。2）補充披露預(yù)測期管理費用占營業(yè)收入比重低于報告期的原因及合理性。3）結(jié)合近期可比交易的折現(xiàn)率選取情況,，補充披露本次交易收益法評估中折現(xiàn)率參數(shù)選取的合理性和公允性,。4）結(jié)合最近三年歷次股權(quán)交易評估或估值主要參數(shù)的選取依據(jù)，以及該等參數(shù)選取與本次交易評估參數(shù)選取的差異等情況,，說明本次交易增值率較高的原因及合理性,；并結(jié)合市場可比交易價格分析交易定價的公允性。5）補充披露兩種評估方法結(jié)論的差異及其原因,，最終采用收益法評估結(jié)論的理由及合理性,。6）補充披露資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，長期股權(quán)投資中相關(guān)被投資單位的具體評估方法,、參數(shù)選取依據(jù),、詳細測算過程等。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。
10.申請文件顯示,，截至2022年4月30日，特瑞電池存在關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收款7,701.97萬元,，應(yīng)收賬款10.61萬元,。為解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題，以南方同正全資子公司重慶長帆新能源汽車有限公司（以下簡稱長帆新能源）土地使用權(quán)及房屋建筑物沖抵4,979.32萬元,，抵債資產(chǎn)已過戶至特瑞電池名下,；以債權(quán)債務(wù)抵消196.22萬元,，目前已確認抵消；以貨幣償還2,526.43萬元,，相關(guān)方已委托重慶天下貸小額貸款有限公司（以下簡稱重慶天下貸）向特瑞電池支付貨幣資金,，由邱曉微以本次交易取得的上市公司171.86萬股股票作為質(zhì)押擔保。請你公司補充披露：1）特瑞電池與關(guān)聯(lián)方每筆資金往來的具體情況,，包括但不限于形成原因,、時間、往來方名稱,、資金來源與最終用途,、利率與利息、還款期限,、是否存在擔?；虻盅骸⑾嚓P(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容,、會計處理過程,、履行的審議程序、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用,；截至目前,，是否存在新增關(guān)聯(lián)方資金往來和資金占用的情況。2）長帆新能源以資產(chǎn)抵債的具體情況,，包括但不限于資產(chǎn)名稱,、地址、面積,、賬面價值,、使用情況、評估過程及結(jié)論,、過戶時間,、權(quán)屬證書、會計處理過程,、有關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容,、履行的審議程序；債權(quán)債務(wù)抵消對應(yīng)的資金往來明細,、賬面價值及會計處理過程,、履行的審議程序。3）貨幣償還采用委托重慶天下貸支付的主要原因,、協(xié)議內(nèi)容及支付情況,；以本次交易取得的上市公司股票作為質(zhì)押擔保，是否與對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償相矛盾,，會否對上市公司和中小投資者利益產(chǎn)生不利影響,。4）本次交易是否符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)標的資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》有關(guān)規(guī)定,。5）本次交易完成后，上市公司及置入資產(chǎn)增強財務(wù)獨立性,、避免關(guān)聯(lián)方資金占用的應(yīng)對措施,。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見,。
11.申請文件顯示,，1）截至重組報告書簽署日，特瑞電池存在10起重大未決訴訟,，均為原告,，主要涉及其核心客戶沃特瑪及其關(guān)聯(lián)方未付貨款事項。2）報告期內(nèi),，特瑞電池下屬公司因排污超標被環(huán)保部門處罰1次,，因報送統(tǒng)計數(shù)據(jù)差錯被統(tǒng)計部門處罰2次。3）最近五年內(nèi),，置入資產(chǎn)實際控制人劉悉承因關(guān)聯(lián)公司信披違規(guī),、資金占用、募集資金管理不規(guī)范,、內(nèi)控體系不健全等事項被采取監(jiān)管措施共9次,。請你公司補充披露：1）特瑞電池重大未決訴訟的進展，所涉應(yīng)收款項是否已充分計提壞賬準備,，是否存在其他未決訴訟、仲裁事項,。2）環(huán)保行政處罰事項是否已整改完成并取得當?shù)刂鞴懿块T認可,，是否存在被責令停工停產(chǎn)等風險及對生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響；是否已建立環(huán)保內(nèi)控制度,，如有,，執(zhí)行情況是否符合法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管要求；報告期內(nèi)環(huán)保相關(guān)支出的具體情況,，是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配,。3）統(tǒng)計數(shù)據(jù)違法事項對報告期業(yè)績真實性的具體影響。4）本次交易完成后,，上市公司及置入資產(chǎn)進一步健全內(nèi)控制度,、保證合法合規(guī)運營的具體措施。請獨立財務(wù)顧問,、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見,。
12.申請文件顯示，特瑞電池及下屬公司用于借款抵押的房產(chǎn)19項,，主要為廠房等與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的核心資產(chǎn),；未取得產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)3項,；租賃房產(chǎn)7項，均未辦理備案手續(xù),。請你公司：1）結(jié)合特瑞電池貨幣資金和現(xiàn)金流量,、抵押房產(chǎn)的賬面價值等情況，補充披露所涉抵押借款是否存在違約風險,；相關(guān)資產(chǎn)如無法繼續(xù)使用,，對置入資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營及本次交易產(chǎn)生的影響。2）補充披露無證房產(chǎn)辦證進展,、預(yù)計完成時間,，相關(guān)房產(chǎn)是否存在被沒收、拆除或處罰的風險,，相關(guān)費用承擔方式和承擔主體,。3）租賃房產(chǎn)瑕疵對特瑞電池經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。4）本次交易估值是否考慮上述事項的影響,。請獨立財務(wù)顧問,、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。
13.申請文件顯示,，報告期內(nèi)特瑞電池存在未足額繳納員工社保及公積金的情況。請你公司補充披露：1）特瑞電池未足額繳納社保及公積金的員工人數(shù)及占比,，應(yīng)補繳金額及占當期凈利潤的比例,，是否存在被追繳及行政處罰的風險，相關(guān)費用的承擔方式及承擔主體,。2）該事項是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為,，相關(guān)整改工作最新進展及整改結(jié)果是否已取得當?shù)刂鞴懿块T的認可，后續(xù)落實社會保障相關(guān)規(guī)定的具體措施,。請獨立財務(wù)顧問,、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
14.申請文件顯示,，1）特瑞電池及下屬公司已取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)包括固定污染源排污登記回執(zhí)和高新技術(shù)企業(yè)證書,，其中高新技術(shù)企業(yè)證書將于2022年11月20日到期。2）重慶特瑞新能源材料有限公司（以下簡稱特瑞新能源）持有的多項特種設(shè)備使用登記證發(fā)證日期為2017年至2019年期間,。請你公司補充披露：1）各業(yè)務(wù)主體是否已取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的所有業(yè)務(wù)資質(zhì),。2）特瑞電池高新技術(shù)企業(yè)證書是否存在無法續(xù)期風險，如是,，對主要財務(wù)指標的影響及應(yīng)對措施,。3）特瑞新能源持有的特種設(shè)備使用登記證的有效期，續(xù)期是否存在障礙以及若未取得相關(guān)資質(zhì)對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務(wù)顧問,、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見,。
15.申請文件顯示，特瑞電池磷酸鐵鋰生產(chǎn)線已投產(chǎn)4萬噸/年,，在建產(chǎn)能6萬噸/年,，預(yù)計于2022年底投產(chǎn)4萬噸，2023年底投產(chǎn)2萬噸,。請你公司補充披露：1）在建生產(chǎn)項目的最新審批情況,、建設(shè)進展、資金使用計劃與實際投入情況,，資金實力是否能夠滿足項目需求,，項目建設(shè)是否存在實質(zhì)性障礙或較大不確定性，如不能如期完成對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響,。2）特瑞電池所屬行業(yè)是否存在產(chǎn)能過剩風險,，以及相關(guān)風險對特瑞電池生產(chǎn)經(jīng)營的影響及新增產(chǎn)能消化的具體措施。3）本次交易評估納入在建產(chǎn)能的原因及合理性,。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。
16.申請文件顯示，1）報告期內(nèi),，特瑞電池資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)可比公司均值,；報告期末，短期借款余額11,764.20萬元,、長期借款余額5,297.94萬元,，以保證、抵押及質(zhì)押借款為主,。2）2022年1—4月,，特瑞電池新增交易性金融資產(chǎn)5,510.22萬元，系購買的銀行理財產(chǎn)品,。3）本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)負債率由8.01%上升至38.48%,。請你公司補充披露：1）置入資產(chǎn)各項借款的基本情況,，包括但不限于金額、期限,、利率,、用途、保證,、抵押或質(zhì)押資產(chǎn)情況（包括賬面價值及占比,、是否為核心經(jīng)營資產(chǎn)）、償付安排等，是否存在違約風險,，如有,，對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施，以及本次交易對上市公司償債能力的影響,。2）置入資產(chǎn)新增交易性金融資產(chǎn)的主要原因,、產(chǎn)品情況、投資期限,、盈虧情況,、資金可回收性及后續(xù)安排，是否存在重大虧損風險及應(yīng)對措施,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。
17.申請文件顯示，根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù),，本次交易上市公司預(yù)計確認95,541.53萬元的商譽,，占最近一年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為47.69%,、66.15%,。請你公司：1）補充披露本次交易評估及備考合并報表編制時，各項可辨認資產(chǎn)及負債的公允價值及商譽金額的具體確認依據(jù)及合理性,，是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定,。2）量化分析商譽減值對上市公司主要財務(wù)指標的影響，并充分披露大額商譽減值風險及擬采取的應(yīng)對措施,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。
18.申請文件顯示，除同正實業(yè),、邱曉微,、邱曉蘭外，其他17名自然人交易對方部分為已退休或自由職業(yè),。在前期特瑞電池股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中,，存在交易作價較低、認購資金為邱曉微提供的借款等情況,。請你公司補充披露：1）17名自然人股東取得特瑞電池股權(quán)的原因,，交易作價的確定方式、測算過程及合理性,，交易各方之間是否存在一致行動關(guān)系,，是否存在股份代持或其他潛在利益安排等。2）如認購資金為邱曉微提供的借款,，有關(guān)借款協(xié)議主要內(nèi)容,，借款償還情況,，所涉股權(quán)權(quán)屬是否清晰。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。
19.申請文件顯示,，1）本次交易僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對置出資產(chǎn)進行評估，評估增值率4.32%,。2）置出資產(chǎn)長期股權(quán)投資賬面價值為940萬元,，其評估值為-84.99萬元，評估減值1,024.99萬元,。請你公司：1）結(jié)合可比交易案例,，補充披露本次交易僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對置出資產(chǎn)評估的原因及評估結(jié)果的合理性。2）補充披露長期股權(quán)投資的具體評估方法及選擇理由,、評估過程,、評估減值的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。
20.申請文件顯示,，部分內(nèi)幕信息知情人在上市公司股票停牌前6個月至重組報告書首次披露日（即2021年7月5日至2022年7月18日）存在買賣股票的行為。請獨立財務(wù)顧問和律師結(jié)合上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度相關(guān)規(guī)定及執(zhí)行情況,，上市公司,、交易對方、標的資產(chǎn)就本次交易進行籌劃,、決議的過程和重要時間節(jié)點,，以及相關(guān)人員買賣上市公司股票的獲利情況，核查相關(guān)人員是否存在內(nèi)幕交易行為并發(fā)表明確意見,。
你公司應(yīng)當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù),，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的,，應(yīng)當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請,，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。