遼寧福鞍重工股份有限公司：

   2022年8月16日,，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核,，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件及公開信息顯示,，1）最近5年，上市公司多次受到監(jiān)管機構(gòu)紀(jì)律處分或被采取監(jiān)管措施,。2）2022年8月8日,，因上市公司關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金等事項,，上海證券交易所對上市公司控股股東福鞍控股有限公司（以下簡稱福鞍控股）予以公開譴責(zé),。3）2022年1月26日，因福鞍控股干擾上市公司業(yè)務(wù),、財務(wù)和人員管理方面的獨立運行,，上市公司獨立性不足等事項，遼寧證監(jiān)局對上市公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施,。請你公司：1）結(jié)合上述事項發(fā)生的背景,、被采取監(jiān)管措施或受紀(jì)律處分的原因及整改進展，補充披露控股股東損害上市公司權(quán)益的行為是否已全面消除,，本次交易是否存在“上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除”的情況,。2）結(jié)合本次交易完成后上市公司的內(nèi)部控制制度、治理結(jié)構(gòu)和治理安排,，補充披露上市公司能否在業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、財務(wù),、人員,、機構(gòu)等方面與控股股東及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（六）項,、第（七）項的規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

   2.申請文件顯示,，上市公司主要經(jīng)營重大技術(shù)裝備配套大型鑄鋼件的生產(chǎn)和銷售,、煙氣治理工程服務(wù)和能源管理工程服務(wù)，收購標(biāo)的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下簡稱天全福鞍或標(biāo)的資產(chǎn)）主要經(jīng)營鋰電池負(fù)極材料的石墨化加工業(yè)務(wù)。請你公司：結(jié)合上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)協(xié)同性,，本次交易完成后上市公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)管理模式等,，補充披露本次交易完成后上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)能否實現(xiàn)有效整合和管控，擬采取何種措施應(yīng)對主營業(yè)務(wù)多元化帶來的風(fēng)險,。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見,。

   3.申請文件顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)為“非金屬礦物制品業(yè)”（C30）,，屬于高耗能行業(yè)范圍,。2）標(biāo)的資產(chǎn)未來三年的預(yù)計環(huán)保投入和環(huán)保支出合計額分別為1,380萬元、1,600萬元,、300萬元,。3）標(biāo)的資產(chǎn)子公司四川福瑞新材料科技有限公司（以下簡稱四川福瑞）“蘆山縣年產(chǎn)8萬噸鋰電池高端負(fù)極材料高溫提純生產(chǎn)線項目”環(huán)評批復(fù)尚在辦理過程中。請你公司補充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局,，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè),，是否屬于落后產(chǎn)能，是否已落實產(chǎn)能淘汰置換要求（如有）,，請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進行分類說明,。2）標(biāo)的資產(chǎn)已建、在建或擬建項目是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見,，是否滿足項目所在地能源消費雙控要求,。3）標(biāo)的資產(chǎn)已建、在建或擬建項目是否位于大氣環(huán)境質(zhì)量未達標(biāo)地區(qū),，是否達到污染物排放總量控制要求,，是否符合環(huán)境影響評價文件要求并取得環(huán)評批復(fù)。4）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目,，如是,，披露具體煤炭替代措施。5）標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的污染物排放量,、防治污染設(shè)施的處理能力,、運行情況以及技術(shù)工藝的先進性，節(jié)能減排處理效果是否符合要求,，日常排污監(jiān)測是否達標(biāo),，以及環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。6）“蘆山縣年產(chǎn)8萬噸鋰電池高端負(fù)極材料高溫提純生產(chǎn)線項目”是否已開展建設(shè)或投入使用,，環(huán)評批復(fù)手續(xù)辦理進展,，是否存在實質(zhì)障礙；如未能成功辦理相關(guān)手續(xù)，對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營和本次評估作價的影響,。7）標(biāo)的資產(chǎn)未來三年的預(yù)計環(huán)保投入和環(huán)保支出與業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展趨勢是否相匹配,。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

4.申請文件顯示,，1）2021年10月，標(biāo)的資產(chǎn)原股東以1元/注冊資本對標(biāo)的資產(chǎn)進行增資,，共認(rèn)繳15,000萬元,。2）本次評估基準(zhǔn)日后，魏?？?biāo)的資產(chǎn)實繳出資4,500萬元,，交易各方確定交易價格為360,000萬元，高于標(biāo)的資產(chǎn)評估值（355,808.64萬元）,。請你公司：1）結(jié)合上述增資背景,、作價依據(jù)及合理性、增資人資金來源,，補充披露該次增資是否存在利益輸送,、股份代持或委托持股等情形。2）補充披露本次評估是否考慮評估基準(zhǔn)日前股東未實繳出資的影響,，并結(jié)合本次評估方法,，說明最終交易價格高于標(biāo)的資產(chǎn)評估值的合理性。請獨立財務(wù)顧問,、律師,、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

5.申請文件顯示,，1）標(biāo)的資產(chǎn)成立時間較短,，完整運營年度僅為2020、2021兩年,，且報告期虧損或利潤金額較小,，而預(yù)測期業(yè)績與報告期差異巨大。其中,，報告期內(nèi),，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的凈利潤分別為-738.28萬元、5,915.22萬元,、2,816.80萬元,。業(yè)績補償義務(wù)人承諾標(biāo)的資產(chǎn)2022年度、2023年度和2024年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于18,800萬元,，49,400萬元和56,000萬元,，較2021年業(yè)績分別增長217%,、735%、846%,，預(yù)測增長幅度遠遠高于同行業(yè)公司及市場可比案例,，且2022年全年預(yù)測業(yè)績目前僅實現(xiàn)15%。2）本次交易為關(guān)聯(lián)交易,，交易對方主要為上市公司大股東及公司高管,。交易約定一次性支付對方現(xiàn)金對價為66,500萬元，大股東等交易對方獲得的現(xiàn)金對價占2022年業(yè)績承諾金額的354%,，占三年累計業(yè)績承諾金額的54%,。3）本次重組協(xié)議約定了不可抗力條款，因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行,，經(jīng)協(xié)議各方書面確認(rèn)后本協(xié)議終止,。4）本次交易設(shè)定了超額業(yè)績獎勵，獎勵范圍包括標(biāo)的資產(chǎn)管理團隊及核心人員,。請你公司：1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭優(yōu)勢,、市場排名及占有率、業(yè)務(wù)門檻,、市場競爭狀況,、市場容量及行業(yè)發(fā)展客觀量化數(shù)據(jù)、報告期經(jīng)營業(yè)績,、產(chǎn)能及利用率,、新客戶拓展情況、目前在手訂單,、同行業(yè)可比公司情況及近期可比收購案例業(yè)績預(yù)測情況等，量化分析并補充披露標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績及預(yù)測增長率的依據(jù),、合理性與可實現(xiàn)性,。2）補充披露截至目前標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績情況（包括但不限于：產(chǎn)銷量、價格,、營業(yè)收入,、營業(yè)成本、期間費用,、凈利潤等指標(biāo)）及與預(yù)測業(yè)績的差異情況,，并分析論證其2022年預(yù)測業(yè)績的可實現(xiàn)性。3）補充披露大股東通過本次交易獲取大額現(xiàn)金對價的原因及合理性,，以及本次交易在交易對方尚未履行任何一期業(yè)績承諾前即需一次性支付現(xiàn)金對價,，且支付對價超過單年承諾業(yè)績3倍、三年累計承諾業(yè)績一半等相關(guān)約定設(shè)置的合理性,，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送,，是否涉及以高額現(xiàn)金對價調(diào)節(jié)交易作價,，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)運營時間較短,、報告期與預(yù)測期業(yè)績差異巨大以及本次交易現(xiàn)金對價,、業(yè)績承諾、股份鎖定等設(shè)置安排等方面,，并參考市場可比案例,，補充提出切實可行的保障交易各方履行業(yè)績承諾義務(wù)的約束措施。5）結(jié)合上述情況,，補充披露本次交易作價是否公允,，是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項規(guī)定。6）補充披露上述不可抗力條款是否符合我會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及相關(guān)方承諾》第十二條的規(guī)定,。7）補充披露超額業(yè)績獎勵人員的具體范圍,，是否涉及上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人,。請獨立財務(wù)顧問,、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.申請文件顯示,，1）關(guān)聯(lián)方遼寧福鞍國際貿(mào)易有限公司,、福鞍控股因自身資金需求，曾向標(biāo)的資產(chǎn)拆借資金,，累計金額21,800萬元,。2）本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)成為上市公司全資子公司,，上市公司預(yù)計未來將向參股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供負(fù)極材料石墨化加工服務(wù),，該等交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請你公司：1）結(jié)合上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項發(fā)生背景,、標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部決策程序,、整改措施及進展，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否建立了完整的內(nèi)部控制制度并得到有效執(zhí)行,，關(guān)聯(lián)拆借是否徹底清理,，后續(xù)措施能否防止相同或相似違規(guī)行為發(fā)生。2）結(jié)合上市公司未來關(guān)聯(lián)交易預(yù)計成交量和交易金額占比,，補充披露上市公司確保關(guān)聯(lián)交易定價公允性的具體措施,，本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

7.申請文件顯示,，1）2019年5月，福鞍控股與天全縣人民政府簽署《投資合作協(xié)議書》,，規(guī)劃占地面積約為120畝,。2）天全福鞍尚有部分土地未通過招拍掛方式取得,，但目前已占有、使用,。3）四川福瑞與蘆山縣人民政府簽署投資協(xié)議,，項目規(guī)劃占地面積約為310畝，截至目前已拍得302.40畝土地,。4）截至2022年3月31日,，天全福鞍正在使用的31,857.70㎡房屋建筑物尚未取得權(quán)屬證書。5）報告期內(nèi),，標(biāo)的資產(chǎn)租賃一處房產(chǎn),。請你公司：1）補充披露福鞍控股與天全縣人民政府簽署《投資合作協(xié)議書》，但由天全福鞍履行招拍掛程序取得出讓土地,，是否符合有關(guān)法律法規(guī)和當(dāng)?shù)卣咭蟆?/font>2）補充披露天全福鞍及其子公司已占有,、使用未辦理權(quán)屬證書土地的面積、評估值及其占比,；預(yù)計土地出讓金額及承擔(dān)主體,；相關(guān)項目建設(shè)進展。權(quán)屬證書辦理進度,、預(yù)計辦畢期限及辦證費用,，是否存在實質(zhì)法律障礙；如未能成功辦理相關(guān)手續(xù)對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響,，土地及地上建筑物是否面臨被沒收,、拆除的風(fēng)險，相關(guān)費用或損失的承擔(dān)主體,。3）結(jié)合投資合作協(xié)議簽約主體,、內(nèi)容，補充披露如標(biāo)的資產(chǎn)未能完成投資合作協(xié)議約定的規(guī)劃投資面積,，是否須承擔(dān)違約責(zé)任,；如是，違約責(zé)任內(nèi)容及最終承擔(dān)主體,。4）補充披露標(biāo)的資產(chǎn)未取得權(quán)屬證書的房屋建筑物面積、評估值及其占比,，該等房屋是否履行了前期報建手續(xù),，權(quán)屬證書辦理進度、預(yù)計辦畢期限及辦證費用,，是否存在實質(zhì)法律障礙,；如未能成功辦理相關(guān)手續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在被責(zé)令拆除,、罰款的風(fēng)險,，相關(guān)事項對標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)經(jīng)營能力的影響,，以及相關(guān)費用或損失的承擔(dān)主體。5）補充披露租賃房產(chǎn)的用途,，對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要性,，房屋租賃合同的效力及穩(wěn)定性。6）結(jié)合上述事項,，補充披露本次評估未考慮標(biāo)的資產(chǎn)土地,、房屋權(quán)屬瑕疵的合理性，上述事項對本次交易作價的影響,。請獨立財務(wù)顧問,、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。