上市公司并購重組是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道,。作為重組支付工具,，定向可轉(zhuǎn)債由交易對方以資產(chǎn)認購，兼具“股性”和“債性”,，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制,，有利于提高重組市場活力與效率。為進一步支持上市公司以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實施重組,，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),、提高上市公司質(zhì)量，證監(jiān)會在總結(jié)前期試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,，制定了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（以下簡稱《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》）,。

《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》定位于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱《可轉(zhuǎn)債辦法》）等規(guī)則的“特別規(guī)定”,，結(jié)合重組交易特點,，就定向可轉(zhuǎn)債重組相關(guān)事項作出專門性規(guī)定。全文共17條，主要內(nèi)容包括：在適用原則方面,，規(guī)定上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)除適用本規(guī)則外,，還需參照適用《重組辦法》等關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定,，并適用《可轉(zhuǎn)債辦法》和中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定,；在發(fā)行條件方面，以援引上位法的方式,，明確發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債實施重組需同時符合重大資產(chǎn)重組,、公開發(fā)行公司債券、向特定對象發(fā)行新股（轉(zhuǎn)股股份來源于回購的除外）等多重條件,；在定價和鎖定方面,，按照“同樣情況同等處理”的原則，參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定和實踐做法,，就作為支付工具的定向可轉(zhuǎn)債的定價機制,、限售期限等作出規(guī)定；在權(quán)益計算方面,，明確在認定是否構(gòu)成重組上市等情形時投資者擁有上市公司權(quán)益數(shù)量及比例的計算方式,。此外，根據(jù)《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》,，上市公司可單獨以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具,，自行決定重組交易對價全部由定向可轉(zhuǎn)債支付或者搭配部分股份、現(xiàn)金支付,。

《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》于2023年9月15日至10月15日向社會公開征求意見,。市場各方對規(guī)則內(nèi)容總體認可，并提出修改建議,。證監(jiān)會逐條研究,，認真吸收采納，并相應(yīng)完善了有關(guān)分期解鎖安排,、持續(xù)信息披露要求等規(guī)定,。

下一步，證監(jiān)會將持續(xù)深化并購重組市場化改革,，推動上市公司用好定向可轉(zhuǎn)債等多元化支付工具,，通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強,。

【第58號公告】《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》