當(dāng)事人：姚志林,，男，1983年4月出生,，住址：四川省成都市,。

李焰明,，男,，1992年9月出生,，住址：湖南省長(zhǎng)沙市。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對(duì)姚志林,、李焰明內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由,、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人姚志林,、李焰明的要求,，我局于2024年12月4日舉行了聽證會(huì)，聽取了姚志林,、李焰明及姚志林代理人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié),。

經(jīng)查明,，姚志林、李焰明存在以下違法事實(shí)：

一,、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2021年底,，霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱船山文化）因持有的安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫科材料或公司）股票質(zhì)押到期出現(xiàn)資金問題，船山文化實(shí)際控制人李某列確定了三套方案來解決船山文化的資金問題,，一是鑫科材料股票轉(zhuǎn)質(zhì)押,，二是船山文化增資擴(kuò)股，三是對(duì)外轉(zhuǎn)讓船山文化持有的鑫科材料股權(quán),。同時(shí),，由于李某列實(shí)際控制的飛尚實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱飛尚集團(tuán)）控制著深圳中科瑞能實(shí)業(yè)有限公司的新能源電池技術(shù)，李某列也在尋求與地方政府開展合作,，由地方政府收購(gòu)上市公司控制權(quán)并參與上市公司定向增發(fā),，將募集資金投向飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。在此期間,，李某列安排姚志林,、彭某烈和劉某彬3人分別聯(lián)系接洽各地合作方，希望由合作方通過參與船山文化增資擴(kuò)股,、受讓船山文化持有的鑫科材料股權(quán),、鑫科材料股票轉(zhuǎn)質(zhì)押等方式解決船山文化資金問題，尋找合作方參與飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目,。

2022年3月,，李某列考慮將船山文化持有的鑫科材料股份出售給朋友吳某,，并籌劃鑫科材料定向增發(fā)，利用募集資金在山東開展銅加工業(yè)務(wù),。2022年3月21日,，李某列安排鑫科材料董事長(zhǎng)宋某剛提供公司背景資料。2022年3月24日,，李某列將《吳總合作方式》發(fā)送給吳某,，明確上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)行新股,，并購(gòu)資產(chǎn)等合作要點(diǎn)和合作方式,。2022年3月26日，李某列安排宋某剛,、鑫科材料董事會(huì)秘書張某與吳某溝通,，研究吳某投資鑫科材料相關(guān)事宜。李某列轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)和籌劃鑫科材料定向增發(fā)的計(jì)劃正式付諸實(shí)施,。

2022年5月份之前,，姚志林與四川省綿陽市三臺(tái)縣（以下簡(jiǎn)稱三臺(tái)縣）經(jīng)合局局長(zhǎng)唐某淇就投資新能源電池項(xiàng)目合作事宜進(jìn)行了密切溝通，并初步達(dá)成投資合作意向,。

2022年5月6日,，三臺(tái)縣縣長(zhǎng)唐某江等人一行到飛尚集團(tuán)進(jìn)行考察洽談，當(dāng)天的會(huì)議上雙方明確了合作模式為三臺(tái)縣政府通過收購(gòu)一家上市公司股權(quán)成為實(shí)際控制人,，同時(shí)認(rèn)購(gòu)上市公司定向增發(fā)股份,，將所募資金投入飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。雙方均認(rèn)可將鑫科材料作為備選標(biāo)的上市公司之一,。參加會(huì)議的人員有三臺(tái)縣縣長(zhǎng)唐某江,、縣委副書記鄧某軍、三臺(tái)縣經(jīng)合局局長(zhǎng)唐某淇,、三臺(tái)縣工投公司董事長(zhǎng)江某,、飛尚集團(tuán)董事長(zhǎng)李某列，以及姚志林等人,。

2022年5月7日,，姚志林從飛尚集團(tuán)總裁助理張某平處得知李某列對(duì)船山文化持有的鑫科材料股權(quán)的估值為10億元，擔(dān)心溢價(jià)過高將無法通過三臺(tái)縣方面的內(nèi)部程序,，建議李某列適當(dāng)放低估值,。李某列表示10億元是（他）持有鑫科材料股權(quán)的成本，并授意姚志林按照10億元的價(jià)格與三臺(tái)縣方面進(jìn)行磋商,。

2022年5月9日,，姚志林通過微信與三臺(tái)縣經(jīng)合局局長(zhǎng)唐某淇溝通投資合作協(xié)議文本。

2022年5月16日,，李某列,、姚志林前往三臺(tái)縣,，匯報(bào)了新能源電池項(xiàng)目進(jìn)展。

2022年6月12日,，三臺(tái)縣政府相關(guān)人員及中介機(jī)構(gòu)人員到安徽蕪湖鑫科材料開展盡職調(diào)查,。

2022年6月18日，張某平代表船山文化正式告知鑫科材料董事長(zhǎng)宋某剛,，船山文化準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán),，并同步啟動(dòng)鑫科材料定向增發(fā)投資鋰電池項(xiàng)目,。

2022年6月19日,，船山文化以函件形式書面告知鑫科材料擬籌劃重大事項(xiàng)。

2022年6月20日上午,，鑫科材料向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱上交所）申請(qǐng)臨時(shí)停牌未能通過,，當(dāng)日下午公司再次向上交所申請(qǐng)停牌，上交所復(fù)核后同意公司停牌2022年6月21日,、6月22日兩個(gè)交易日,。2022年6月21日，鑫科材料發(fā)布《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》,。

李某列希望上市公司停牌五個(gè)交易日來完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和定增方案擬定這一系列工作,。經(jīng)姚志林協(xié)調(diào)，2022年6月20日上午,，李某列撥打李焰明手機(jī)聯(lián)系上其岳父江某雄,，李某列向江某雄解釋了鑫科材料擬申請(qǐng)停牌5個(gè)交易日的原因，即簽署鑫科材料控制權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議并同步推進(jìn)鑫科材料定向增發(fā),，但由于定向增發(fā)需要董事會(huì)審議通過,，并且需要券商出具定向增發(fā)草案，相關(guān)工作無法在兩個(gè)交易日內(nèi)完成,，所以需要停牌更長(zhǎng)時(shí)間,，希望江某雄協(xié)助溝通延長(zhǎng)停牌時(shí)間。

2022年6月23日,，鑫科材料發(fā)布《關(guān)于控股股東簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書>的公告》《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的復(fù)牌公告》,。

2022年6月24日至7月4日期間，鑫科材料召集董事,、監(jiān)事召開預(yù)溝通會(huì)審議鑫科材料定向增發(fā)方案,。

    2022年7月5日，鑫科材料八屆二十一次董事會(huì)會(huì)議審議通過了鑫科材料定向增發(fā)議案,。

    2022年7月6日,，鑫科材料披露《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

    綜上,，鑫科材料原控股股東船山文化籌劃轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)及鑫科材料籌劃定向增發(fā)是作為一攬子計(jì)劃進(jìn)行籌劃和推進(jìn),，即李某列為解決船山文化資金問題,，謀劃轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)，同時(shí)啟動(dòng)鑫科材料定向增發(fā),。該事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第八項(xiàng),、第九項(xiàng)“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”,“公司分配股利、增資的計(jì)劃,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化”規(guī)定的重大事項(xiàng),。根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，上述信息在公開前屬于內(nèi)幕信息,。內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)不晚于2022年3月26日,，即李某列安排鑫科材料董事長(zhǎng)宋某剛、董事會(huì)秘書張某與吳某溝通,，研究吳某受讓鑫科材料股權(quán)及參與定向增發(fā)等事宜,。內(nèi)幕信息敏感期終點(diǎn)為相關(guān)信息公告日，即2022年6月21日公司披露《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》,、2022年7月6日公司披露《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》,。內(nèi)幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事長(zhǎng)宋某剛、董事會(huì)秘書張某,、董事張某平,；飛尚集團(tuán)法定代表人李某列；姚志林,；江某雄,；三臺(tái)縣經(jīng)濟(jì)合作局黨組書記、局長(zhǎng)唐某淇,，三臺(tái)縣工投建設(shè)發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)江某等,。

二、姚志林內(nèi)幕交易“鑫科材料”股票情況

姚志林在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)控制范某絹,、范某英賬戶（以下簡(jiǎn)稱賬戶組）交易“鑫科材料”情況

（一）賬戶組交易“鑫科材料”情況

1.范某絹國(guó)金證券股份有限公司賬戶在2022年5月10日至6月24日內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”1,482,300股,，成交金額3,577,450元，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)2022年5月24日及內(nèi)幕信息公開后2022年7月6日全部賣出,，盈利492,433.30元,。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機(jī)委托，委托號(hào)碼為姚志林1898XXXXX37手機(jī)號(hào)碼,。

2.范某英東方證券股份有限公司賬戶在2022年5月11日內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”395,300股,，成交金額845,942元，在內(nèi)幕信息公開后2022年7月7日全部賣出,，盈利448,712.51元,。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機(jī)委托，委托號(hào)碼為姚志林1398XXXXX16手機(jī)號(hào)碼,。

（二）賬戶組資金劃轉(zhuǎn)情況

范某絹賬戶對(duì)應(yīng)的第三方存管賬戶為招商銀行7496賬戶,，賬戶資金主要來源于姚志林2262賬戶,。范某英賬戶對(duì)應(yīng)的第三方存管賬戶為建設(shè)銀行6968賬戶，賬戶資金主要來源于姚志林0072賬戶,。

（三）賬戶組控制情況

范某絹系姚志林前妻,，范某英系范某絹妹妹，范某絹,、范某英證券賬戶系姚志林實(shí)際控制使用,，賬戶交易決策均由姚志林作出。

（四）賬戶交易特征分析

內(nèi)幕信息知情人員姚志林控制范某絹,、范某英證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)2022年5月10日至6月24日期間合計(jì)買入“鑫科材料”1,877,600股,，金額4,423,392元，其交易“鑫科材料”時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成與發(fā)展過程高度吻合,。范某絹賬戶在2022年5月24日賣出495,200股,，金額1,134,008元,，在內(nèi)幕信息公開后范某絹賬戶和范某英賬戶于2022年7月6日和7月7日賣出剩余的1,382,400股,，賬戶組內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”股票合計(jì)盈利941,145.81元。

三,、李焰明內(nèi)幕交易“鑫科材料”股票情況

（一）李焰明與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況

李焰明與內(nèi)幕信息知情人姚志林通話聯(lián)絡(luò)十分頻繁,，2022年4月至8月期間兩人手機(jī)通話聯(lián)絡(luò)多達(dá)150余次。其中,，2022年4月雙方通話54次,，2022年5月雙方通話21次，2022年6月雙方通話29次,，2022年7月雙方通話17次,，2022年8月雙方通話29次。李焰明作為內(nèi)幕信息知情人江某雄女婿,，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與江某雄存在聯(lián)絡(luò),、接觸。

（二）賬戶基本情況

1.李焰明賬戶基本交易情況

李焰明東興證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東興證券）賬戶在2022年5月10日至6月7日內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”3,548,000股,，金額7,865,291元,。在內(nèi)幕信息公開后于2022年7月20日賣出，金額10,395,638元,，盈利2,515,203.52元,。該賬戶交易“鑫科材料”的下單終端為1398XXXXX16的手機(jī)號(hào)碼，經(jīng)調(diào)查該號(hào)碼為姚志林實(shí)際使用的電話號(hào)碼,。

2.江某怡賬戶基本交易情況

江某怡系李焰明妻子,，江某怡東興證券賬戶于2022年6月27日買入“鑫科材料”3,531,200股，金額9,489,337元,，后于2024年1月29日賣出2200股,，2024年3月20日賣出其余3,529,000股,，虧損2,188,064.49元。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機(jī)委托,，委托終端號(hào)碼為1868XXXXX31,，系江某怡的手機(jī)號(hào)碼。

經(jīng)計(jì)算,，李焰明,、江某怡東興證券賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”股票合計(jì)盈利327,139.03元。

（三）賬戶資金劃轉(zhuǎn)情況

李焰明證券賬戶對(duì)應(yīng)的第三方存管賬戶為民生銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱民生銀行）2888賬戶,，賬戶資金主要來源于其岳父江某雄民生銀行0151賬戶轉(zhuǎn)入,，李焰明稱證券賬戶資金為其自有資金。江某怡證券賬戶轉(zhuǎn)托管之前的三方存管銀行賬戶為平安銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱平安銀行）6666賬戶,，資金主要來自于其母親胡春暉平安銀行3101賬戶和陳果平安銀行2167賬戶,。

（四）賬戶實(shí)際控制情況

李焰明證券賬戶交易“鑫科材料”的下單終端系號(hào)碼為姚志林實(shí)際使用的1398XXXXX16手機(jī)號(hào)碼，李焰明和姚志林均承認(rèn)這一事實(shí),，同時(shí)二人均確認(rèn)李焰明賬戶交易“鑫科材料”的決策由李焰明做出,，并由姚志林按李焰明的決策下單交易。

江某怡稱其證券賬戶資金為其父母贈(zèng)予嫁妝,，證券賬戶由李焰明控制操作,，李焰明沒時(shí)間操作股票時(shí)也會(huì)打電話讓江某怡下單操作。江某怡和李焰明均確認(rèn),，其證券賬戶2022年6月27日買入鑫科材料股票3,531,200股,，系李焰明決策，并打電話讓江某怡下單交易,。

（五）賬戶交易特征分析

1.李焰明賬戶交易特征分析

一是交易金額明顯放量,。2022年1月6日，李焰明東興證券賬戶曾買入“鑫科材料”90萬股,，并于2022年1月7日全部賣出,。李焰明東興證券賬戶在2022年5月10日至6月7日的內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計(jì)單向買入“鑫科材料”3,548,000股，金額7,865,291元,，交易金額相比2022年初交易“鑫科材料”放量明顯,。

二是交易時(shí)點(diǎn)與和內(nèi)幕信息知情人通話聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合。李焰明在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與姚志林通話聯(lián)絡(luò)頻繁,，其證券賬戶在2022年5月10日至6月7日買入“鑫科材料”股票時(shí)點(diǎn)與通話聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合,，并在內(nèi)幕信息公開后于2022年7月20日全部賣出。

2.江某怡賬戶交易特征分析

2022年1月1日至6月26日期間,，江某怡賬戶僅于2022年3月30至4月27日期間由李焰明18286067473手機(jī)號(hào)下單買入“上海三毛”合計(jì)221.71萬股,，其他時(shí)間無股票交易。2022年6月27日李焰明與內(nèi)幕信息知情人姚志林存在通話聯(lián)絡(luò)，當(dāng)日李焰明決策,，并電話通知江某怡下單買入“鑫科材料”353.12萬股,，交易時(shí)點(diǎn)與鑫科材料籌劃定向增發(fā)的內(nèi)幕信息形成過程高度吻合。

上述事實(shí),，有公司公告,、公司情況說明、證券賬戶資料,、銀行賬戶資料,、微信記錄、詢問筆錄等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定,。

姚志林根據(jù)李某列安排在與三臺(tái)縣政府洽談合作的過程中知悉船山文化籌劃轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)及鑫科材料籌劃定向增發(fā)的內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息敏感內(nèi)控制范某絹,、范某英賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”股票,，交易時(shí)點(diǎn)與鑫科材料內(nèi)幕信息形成及公開過程高度吻合。李焰明與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò),、接觸頻繁,，并通過內(nèi)幕信息知情人姚志林操作李焰明賬戶，電話安排妻子江某怡下單等方式在內(nèi)幕信息敏感期交易“鑫科材料”股票,，交易時(shí)點(diǎn)與鑫科材料內(nèi)幕信息形成及公開過程高度吻合,。姚志林、李焰明上述行為涉嫌違反《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為,。

姚志林及其代理人在陳述申辯材料和聽證過程中提出以下申辯意見：

    第一，內(nèi)幕信息敏感期認(rèn)定不準(zhǔn)確,。陳述申辯意見認(rèn)為本案認(rèn)定內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)不晚于2022年3月26日存在不當(dāng),。姚志林對(duì)2022年3月26日事項(xiàng)并不知情。第二,，2022年5月6日會(huì)議并未確定三臺(tái)縣政府收購(gòu)鑫科材料來定向增發(fā),。第三，姚志林知悉內(nèi)幕信息時(shí)間應(yīng)為2022年5月11日,，并以此為本案內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn),。

     李焰明在聽證會(huì)中的陳述申辯意見認(rèn)為，其與姚志林有工程業(yè)務(wù)合作,，雙方電話聯(lián)絡(luò)有合理理由,，不能以此視為有內(nèi)幕交易行為。

經(jīng)復(fù)核,，我局認(rèn)為,，本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分,、法律適用正確,，當(dāng)事人及其代理人的申辯意見均不能成立：

    第一,，李某列控制的船山文化向吳某轉(zhuǎn)讓鑫科材料股份和籌劃鑫科材料定向增發(fā)的計(jì)劃，屬于《證券法》規(guī)定的重大事件,，相關(guān)事件公開可能對(duì)鑫科材料股價(jià)產(chǎn)生較大影響,，具備重大性和非公開性，因此本案認(rèn)定2022年3月26日為內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)并無不當(dāng),。第二,，姚志林2022年5月6日知悉內(nèi)幕信息，有鑫科材料提供重大事項(xiàng)備忘錄,，李某列,、姚志林、林某,、張某平,、黃某亮等人詢問筆錄可以證明。第三,，內(nèi)幕信息的形成時(shí)間并不一定與某個(gè)當(dāng)事人知悉內(nèi)幕信息時(shí)間一致,。本案證據(jù)證明姚志林2022年5月6日已知悉內(nèi)幕信息。第四,，李焰明與內(nèi)幕知情人姚志林聯(lián)絡(luò)接觸,，且證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，相關(guān)交易行為明顯異常,，沒有正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源,。

綜合當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì),、情節(jié)與社會(huì)危害程度,，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：沒收姚志林違法所得941,145.81元,，并處以2,823,437.43元的罰款,。沒收李焰明違法所得327,139.03元，并處以981,417.09元的罰款,。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162,，由該行直接上繳國(guó)庫(kù),，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)重慶監(jiān)管局備案（傳真：023-89031990）。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

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