轄區(qū)上市公司獨立董事:

為深入貫徹黨的二十屆三中全會、中央經(jīng)濟工作會議,、中央金融工作會議精神和新“國九條”工作部署,持續(xù)推進上市公司獨立董事制度改革,有效發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用,助力提升上市公司年報信息披露質(zhì)量,現(xiàn)就轄區(qū)上市公司獨立董事2024年年報監(jiān)督履職要求通知如下,。

一、強化思想認識,積極履職盡責(zé)

2023年9月4日《上市公司獨立董事管理辦法》實施,為獨立董事充分發(fā)揮“參與決策,、監(jiān)督制衡,、專業(yè)咨詢”的作用提供了制度保障,對促進上市公司規(guī)范運作、推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義,。獨立董事制度改革落地以來,轄區(qū)上市公司獨立董事履職展現(xiàn)新氣象,多家公司獨立董事對公司年報中發(fā)現(xiàn)的問題果斷發(fā)聲,獨立董事履職的監(jiān)督關(guān)口“前移”,審計委員會反舞弊能力進一步提升,。

隨著全面注冊制改革深入推進,證監(jiān)會持續(xù)加大信息披露監(jiān)管執(zhí)法力度,對獨立董事既強調(diào)按照責(zé)權(quán)利匹配原則合理認定法律責(zé)任,更強調(diào)加大履職監(jiān)管力度,對獨立董事不履職不盡責(zé)、上市公司不配合獨立董事履職的行為從嚴追責(zé),。獨立董事應(yīng)持續(xù)提升履職能力,積極參與上市公司潛在重大利益沖突事項決策監(jiān)督,發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢,及時指出公司運作隱患和問題,叫停違法違規(guī)決策行為,。上市公司應(yīng)正確認識獨立董事監(jiān)督對促進公司規(guī)范運作的重要作用,積極接受監(jiān)督,保障獨立董事履職盡責(zé),不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán),。

二,、切實做好年報監(jiān)督工作

年報是上市公司最重要的信息披露文件,關(guān)乎全市場投資者切身利益。獨立董事、審計委員會負有審核年報財務(wù)信息及披露的監(jiān)督職責(zé),要認真學(xué)習(xí)把握《企業(yè)會計準則》及《財政部國務(wù)院國資委金融監(jiān)管總局證監(jiān)會關(guān)于嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則切實做好企業(yè)2024年年報工作的通知》的具體要求;與公司及審計機構(gòu)做好年報編制進度溝通,及時掌握年報編制情況,特別是審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)的問題線索;重點關(guān)注更換審計機構(gòu),、財務(wù)負責(zé)人的原因是否存在異常;審慎把關(guān)會計政策和會計估計變更,、重大會計差錯更正、重大非常規(guī)交易,、新增業(yè)務(wù)交易,、期末交易、資產(chǎn)減值等問題多發(fā)易發(fā)領(lǐng)域財務(wù)信息;對有疑點的事項可以組織公司自查或者行使聘請中介機構(gòu)核查等特別職權(quán),對涉嫌財務(wù)造假,、錯報的事項應(yīng)于年報決議前及時督促公司更正,或者在審計委員會或董事會審議時合理行使異議權(quán),。

三、切實做好內(nèi)部控制有效性監(jiān)督評估

根據(jù)《財政部證監(jiān)會關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進內(nèi)部控制評價和審計的通知》,本年度全部上市公司均須披露內(nèi)部控制評價報告及內(nèi)部控制審計報告,創(chuàng)業(yè)板及北交所上市公司為首年披露,。獨立董事,、審計委員會應(yīng)加強對公司內(nèi)部控制有效性的監(jiān)督、評估力度,加強與公司內(nèi)部審計部門,、內(nèi)部控制審計機構(gòu)的溝通和討論,重點關(guān)注內(nèi)部控制評價報告是否真實反映了公司的內(nèi)部控制狀況,、全面體現(xiàn)了公司的內(nèi)部控制缺陷;對于發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷,應(yīng)充分研判對財務(wù)信息的影響,并在審計委員會或董事會審議內(nèi)部控制評價報告時審慎行使投票權(quán),對有疑點的事項可以組織公司自查或者行使聘請中介機構(gòu)核查等特別職權(quán);對于2023年度已被出具內(nèi)部控制評價否定意見的公司,應(yīng)核查相關(guān)事項是否消除,并審慎評價對2024年內(nèi)部控制運行及財務(wù)信息的影響;對于已發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷,應(yīng)通過發(fā)函等方式持續(xù)督促公司整改,并利用專業(yè)優(yōu)勢為公司整改及進一步提升規(guī)范運作水平建言獻策。

四,、切實做好年度述職

獨立董事應(yīng)當(dāng)分別向上市公司年度股東大會提交年度述職報告,對其履行職責(zé)的情況進行說明,拒絕內(nèi)容同質(zhì)化,、樣板化,對重點關(guān)注事項履職情況不能僅根據(jù)職權(quán)范圍做一般性描述,而要對重點關(guān)注事項相關(guān)的履職過程、具體問題發(fā)現(xiàn)及如何解決進行詳細說明,。獨立董事年度述職報告最遲應(yīng)當(dāng)在上市公司發(fā)出年度股東大會通知時披露,。

我局將切實督促上市公司保障獨立董事履職,監(jiān)督獨立董事履職盡責(zé)情況,對不勤勉不盡責(zé)的獨立董事和不配合獨立董事履職的上市公司將一律嚴肅問責(zé)。

特此通知,。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2025年1月14日  

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