當(dāng)事人：尹立新,，男，1968年1月出生,，住址：安徽省阜陽市潁州區(qū),。

    依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)尹立新內(nèi)幕交易安徽金種子酒業(yè)股份有限公司股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查,，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。應(yīng)當(dāng)事人尹立新的要求,，我局于2024年11月1日舉行了聽證會(huì)，聽取了尹立新及其代理人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié)。   

    經(jīng)查明,，尹立新存在以下違法事實(shí)：

    一,、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

    2021年4月18日，地方政府與相關(guān)公司進(jìn)行接觸,，商談對(duì)安徽金種子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金種子集團(tuán),，系安徽金種子酒業(yè)股份有限公司控股股東）進(jìn)行戰(zhàn)略投資事宜。此次會(huì)談雙方初步明確了合作意向,。

    2021年5月11日,，雙方就金種子集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略股東事項(xiàng)進(jìn)行了再次接觸。

    2021年9月12日,、9月23日,，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、交易方式和交易作價(jià)等進(jìn)行溝通,，并討論如何推進(jìn)下一步工作,。

    2021年10月29日，地方政府同意此次股權(quán)變更事項(xiàng),。同一天,，相關(guān)集團(tuán)公司原則同意該項(xiàng)目交易方案。

    2021年10月30日,，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要條款基本達(dá)成一致,，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。

    2021年10月31日，上市公司按照相關(guān)規(guī)定擬進(jìn)行信息披露,，交易所建議暫緩實(shí)施。

    此后,，地方政府持續(xù)與相關(guān)部門溝通,，2022年2月初，經(jīng)溝通可以進(jìn)一步推進(jìn),。

    2022年2月14日-15日,，雙方商談重啟股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，確認(rèn)協(xié)議主要內(nèi)容,、安排簽約事宜,。

    2022年2月17日，金種子酒發(fā)布《關(guān)于公司控股股東擬引入戰(zhàn)略股東暨股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的提示性公告》,。

    綜上,，金種子酒公告的上述股權(quán)變更事項(xiàng)，屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”之重大事件,，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定,，上述信息公開前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成不晚于2021年4月18日,，公開于2022年2月17日,。

    二、尹立新內(nèi)幕交易“金種子酒”

    （一）尹立新與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)接觸

    金某為內(nèi)幕信息知情人,，知悉時(shí)間不晚于2021年5月11日,。尹立新與金某是老鄉(xiāng)，相識(shí)多年,。2021年9月至內(nèi)幕信息公開,，尹立新與金某有見面和多次電話聯(lián)絡(luò)。

    （二）涉案賬戶開立,、資金往來及控制情況

    1.賬戶開立情況

    “尹立新”證券賬戶于1998年11月24日開立于國(guó)元證券阜陽分公司,，下掛一個(gè)上海股東賬戶A30****230、一個(gè)深圳股東賬戶007****611,。

    “劉某”證券賬戶于2015年4月27日開立于海通證券亳州希夷大道證券營(yíng)業(yè)部,，下掛一個(gè)上海股東賬戶A84****437、一個(gè)深圳股東賬戶016****041,。

    2.資金往來情況

    “尹立新”證券賬戶對(duì)應(yīng)的第三方存管銀行為工商銀行,，買入“金種子酒”的資金主要來源于賬戶原有資金。“劉某”證券賬戶對(duì)應(yīng)的第三方存管銀行為工商銀行,，買入“金種子酒”的資金來自該賬戶原有資金,、尹立新轉(zhuǎn)入資金及尹立新向劉某的借款,。

    3.控制關(guān)系

    上述兩個(gè)證券賬戶交易“金種子酒”均通過手機(jī)委托下單，下單手機(jī)號(hào)碼為尹立新手機(jī)號(hào)碼,，“尹立新”賬戶由本人使用,，“劉某”賬戶自開立以來是尹立新在使用。

    （三）涉案賬戶交易“金種子酒”情況

    內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),，“尹立新”證券賬戶買入“金種子酒”71,900股,，成交金額1,208,886.00元，后全部賣出,，賣出金額1,294,906.00元,，扣除稅費(fèi)后盈利79,416.93元；“劉某”證券賬戶買入“金種子酒”64,500股,，成交金額971,632.00元,，后全部賣出，賣出金額1,276,350.00元,，扣除稅費(fèi)后盈利302,722.25元,。上述兩個(gè)賬戶合計(jì)盈利382,139.18元。

    （四）尹立新交易“金種子酒”行為明顯異常

    一是資金變化,、交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息變化,、公開時(shí)間及與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸的時(shí)點(diǎn)基本一致。2021年9月20日尹立新與金某在飯店聚會(huì),，9月22日買入40.92萬元“金種子酒”,；9月23日交易雙方召開會(huì)議討論下一步工作，9月28日涉案賬戶大量買入“金種子酒”,；10月31日交易所建議暫緩實(shí)施,，11月1日至11月3日，涉案賬戶賣出持有的全部“金種子酒”,；2022年2月8日尹立新與金某通話聯(lián)絡(luò),，2月15日（內(nèi)幕信息公開前2日）尹立新通過個(gè)人消費(fèi)貸款、向親友借款等方式籌集資金,，2月16日（內(nèi)幕信息公開前1日）“劉某”賬戶轉(zhuǎn)入51萬元,，涉案賬戶集中大量買入“金種子酒”。

    二是買入意愿強(qiáng)烈,。從集中買入涉案股票看,，敏感期內(nèi)尹立新實(shí)施過兩次集中買入“金種子酒”的行為，第一次為2021年9月10日至9月30日共15個(gè)交易日,，僅買入“金種子酒”一只股票,；第二次為2022年2月16日集中大量買入“金種子酒”合計(jì)98.61萬元，為2015年以來單日最大買入金額。尹立新操作涉案賬戶交易“金種子酒”呈現(xiàn)出集中交易,、大量買入,、重倉(cāng)操作的特征。從籌措資金來看,，內(nèi)幕信息公告前尹立新通過個(gè)人消費(fèi)貸款,、向親友借錢、虧損賣出其他股票的方式籌集資金,，用于買入“金種子酒”,。

    三是自2015年至內(nèi)幕信息敏感期前，尹立新未交易過“金種子酒”,，也未交易過其他白酒行業(yè)的股票,。

    （五）交易動(dòng)機(jī)

    尹立新稱,，其買入“金種子酒”是基于研究,、市場(chǎng)傳言、股吧評(píng)論影響及親戚朋友的建議,。我局認(rèn)為,，當(dāng)事人提出的上述理由無法排除其利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。

    上述違法事實(shí),，有公司公告,、情況說明、賬戶資料及交易流水,、銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄,、相關(guān)人員詢問筆錄、通話記錄等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定,。

    我局認(rèn)為，尹立新的上述行為違反《證券法》第五十條,、第五十三條第一款的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

    聽證過程中,，尹立新提出如下申辯意見：第一,，交易行為不存在異常，與內(nèi)幕信息之間不高度吻合,，甚至不吻合,。一是資金變化、交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息,、內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸完全不一致,；二是買入意愿并不強(qiáng)烈，而是一貫的操作風(fēng)格和習(xí)慣；三是此前從未交易過“金種子酒”及白酒行業(yè)股票不能作為判斷交易行為是否異常的標(biāo)準(zhǔn),。第二,，尹立新與金某接觸、聯(lián)絡(luò)中不涉及“金種子酒”,。第三,，交易具備充分、合理依據(jù),。主要包括：當(dāng)事人身份,，交易特征明顯有異于通常的內(nèi)幕交易，基于專業(yè)機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告,，官方信息,、媒體關(guān)于用工改革、招聘的相關(guān)報(bào)道,，網(wǎng)吧傳聞,、市場(chǎng)傳言、從其他人處得知雙方可能合作的信息等,。四是調(diào)查存在程序性瑕疵,。

    經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

    第一,，尹立新的交易行為明顯異常,，與內(nèi)幕信息高度吻合。一是2021年9月10日尹立新與金某在飯店聚會(huì),，9月15日二人電話聯(lián)絡(luò),，9月17日首次買入涉案股票；9月20日尹立新再次與金某在飯店聚會(huì),，9月22日買入40.92萬元涉案股票,；2022年2月8日尹立新與金某通話聯(lián)絡(luò)，2月15日尹立新通過各種方式籌措資金,，2月16日轉(zhuǎn)入51萬元,，隨后涉案賬戶大量集中買入約98.61萬元涉案股票。資金變化,、交易時(shí)點(diǎn)與和內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸的時(shí)點(diǎn)基本一致,。二是2021年9月12日交易雙方進(jìn)行工作溝通，9月17日尹立新首次買入涉案股票,；9月23日交易雙方討論工作開展,，9月28日尹立新大量買入56.83萬元涉案股票；10月31日交易所建議暫緩實(shí)施,，11月1日至11月3日,，賣出持有的全部涉案股票；內(nèi)幕信息公開前2日開始籌措資金，內(nèi)幕信息公開前1天,，轉(zhuǎn)入51萬元集中大量買入涉案股票,。資金變化、交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息變化,、公開時(shí)間基本一致,。三是敏感期內(nèi)尹立新交易涉案股票的行為，呈現(xiàn)出集中,、重倉(cāng)的特點(diǎn),。同時(shí)，存在利用個(gè)人消費(fèi)貸款,、向親友借錢,、虧損賣出其他股票的方式籌集資金的情況，買入意愿強(qiáng)烈,。四是尹立新此前未交易過涉案股票,，也未交易過其他白酒行業(yè)股票?！蹲罡呷嗣穹ㄔ?、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易,、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》規(guī)定對(duì)交易行為明顯異常的認(rèn)定,，要綜合相關(guān)情形，從時(shí)間吻合程度,、交易背離程度和利益關(guān)聯(lián)程度等方面予以認(rèn)定,。舉重以明輕，我局對(duì)本案內(nèi)幕交易的異常性從上述多個(gè)方面綜合認(rèn)定并無不妥,。尹立新提出的其他股票的交易風(fēng)格等理由不能否認(rèn)其交易“金種子酒”的異常性,。此前從未交易過涉案股票，也未交易過其他白酒行業(yè)股票,，卻在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入,，即具有異常性。綜上,，可以認(rèn)定尹立新的交易行為明顯異常,，與內(nèi)幕信息高度吻合。

    第二,，自2021年9月份至內(nèi)幕信息公開,，尹立新與金某多次通話和見面，具有獲取內(nèi)幕信息的途徑,。尹立新無法合理解釋涉案賬戶資金變化,、交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息的變化及公開時(shí)間基本一致，與金某聯(lián)絡(luò)接觸的時(shí)點(diǎn)基本一致，交易行為明顯異常的問題,。

    第三,，尹立新提出的有關(guān)其身份，交易特征明顯有異于通常的內(nèi)幕交易,，基于專業(yè)機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告等解釋不足以否定其交易的異常,。關(guān)于當(dāng)事人提到2021年10月30日上市公司披露的三季度報(bào)告顯示金種子酒出現(xiàn)虧損才賣出的申辯意見，我局查詢發(fā)現(xiàn)上市公司一季度,、二季度都為虧損,，但當(dāng)事人依舊買入，因此我局認(rèn)為該理由仍不足以對(duì)其明顯異常交易行為進(jìn)行解釋,。

    第四,，本案調(diào)查程序合法。一是我局已經(jīng)完成內(nèi)幕信息公開前與知曉該內(nèi)幕信息的人聯(lián)絡(luò),、接觸,其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合這一基礎(chǔ)事實(shí)的證明責(zé)任,。二是我局在調(diào)查過程中依法向尹立新出具了調(diào)查通知書及執(zhí)法證件，在詢問結(jié)束時(shí)告知當(dāng)事人對(duì)詢問筆錄的內(nèi)容進(jìn)行核對(duì),，詢問當(dāng)事人是否還有其他補(bǔ)充,，詢問筆錄的內(nèi)容經(jīng)尹立新簽字確認(rèn)，詢問筆錄真實(shí),、合法,。三是詢問筆錄中記錄的通話次數(shù)確與實(shí)際不一致，但不足以推翻整份詢問筆錄的效力,，也不影響對(duì)違法事實(shí)的認(rèn)定,。

    綜上，我局對(duì)尹立新的申辯意見不予采納,。

    根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,，我局決定：沒收尹立新違法所得382,139.18元，并處以150萬元罰款,。

    上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162,，由該行直接上繳國(guó)庫(kù),，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)安徽監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

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