當(dāng)事人：莊瀾，男,，1980年9月出生,，住址：香港特別行政區(qū)。

    熊菲,，女,，1980年12月出生，住址：廣東省深圳市羅湖區(qū),。

    依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對莊瀾、熊菲內(nèi)幕交易安徽金種子酒業(yè)股份有限公司股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查,，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。應(yīng)當(dāng)事人莊瀾,、熊菲的要求，我局于2024年11月1日舉行了聽證會,，聽取了莊瀾,、熊菲及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié),。   

    經(jīng)查明,，莊瀾,、熊菲存在以下違法事實(shí)：

    一,、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

    2021年4月18日，地方政府與相關(guān)公司進(jìn)行接觸,，商談對安徽金種子集團(tuán)有限公司（以下簡稱金種子集團(tuán),，系安徽金種子酒業(yè)股份有限公司控股股東）進(jìn)行戰(zhàn)略投資事宜。此次會談雙方初步明確了合作意向,。

    2021年5月11日,，雙方就金種子集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略股東事項(xiàng)進(jìn)行了再次接觸。

    2021年10月26日,，相關(guān)公司將此次股權(quán)變更項(xiàng)目投資預(yù)審材料上報(bào)其集團(tuán)公司,。莊瀾牽頭所在部門就此事項(xiàng)研提反饋意見。

    2021年10月29日,，地方政府同意此次股權(quán)變更事項(xiàng)。同一天,，相關(guān)集團(tuán)公司原則同意該項(xiàng)目交易方案,。

    2021年10月30日，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要條款基本達(dá)成一致,，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。

    2021年10月31日，上市公司按照相關(guān)規(guī)定擬進(jìn)行信息披露,，交易所建議暫緩實(shí)施,。

    此后,，地方政府持續(xù)與相關(guān)部門溝通，2022年2月初,，經(jīng)溝通可以進(jìn)一步推進(jìn),。

    2022年2月14日-15日，雙方商談重啟股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),，確認(rèn)協(xié)議主要內(nèi)容,、安排簽約事宜。

    2022年2月17日,，金種子酒發(fā)布《關(guān)于公司控股股東擬引入戰(zhàn)略股東暨股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的提示性公告》,。

    綜上，金種子酒公告的上述股權(quán)變更事項(xiàng),，屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”之重大事件,，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，上述信息公開前屬于內(nèi)幕信息,。該內(nèi)幕信息形成不晚于2021年4月18日,，公開于2022年2月17日。

    二,、莊瀾,、熊菲共同內(nèi)幕交易“金種子酒”

    （一）莊瀾為內(nèi)幕信息知情人

    莊瀾因工作原因知悉內(nèi)幕信息，系內(nèi)幕信息知情人,，知悉時間不晚于2021年10月26日,。

    （二）莊瀾與熊菲聯(lián)絡(luò)接觸情況

    莊瀾與熊菲是多年朋友，工作上有業(yè)務(wù)交集,，平時聯(lián)系比較多,，自2020年以來，二人共同出資投資股票,，關(guān)系密切,。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，二人聯(lián)系頻繁,，多次討論“金種子酒”買入時機(jī),、股價走勢等情況。

    （三）涉案賬戶開立,、資金往來及控制情況

    1.賬戶開立情況

    “熊菲”證券賬戶于2016年8月26日開立于招商證券深圳壹海城證券營業(yè)部,，下掛一個上海股東賬戶A61****735,、一個深圳股東賬戶021****262。

    “熊某軍”上海證券賬戶于1994年8月5日開立于中信建投證券南昌桃苑大街證券營業(yè)部（原江西省證券登記有限公司）,，股東賬號A15****288,。1996年10月8日,，熊某軍在同一營業(yè)部開立深圳證券賬戶,，股東賬號002****050。

    2.資金往來情況

    “熊菲”證券賬戶對應(yīng)的第三方存管銀行為招商銀行,“熊某軍”證券賬戶對應(yīng)的第三方存管銀行為農(nóng)業(yè)銀行,。經(jīng)穿透分析,，上述兩個賬戶買入“金種子酒”的資金主要來自莊瀾和熊菲，賣出全部“金種子酒”后,，熊菲招商銀行賬戶共轉(zhuǎn)給莊瀾兩千多萬元,。交易“金種子酒”由莊瀾與熊菲共同出資并按照出資比例分擔(dān)盈虧。

    3.控制關(guān)系

    上述兩個證券賬戶交易“金種子酒”均通過手機(jī)委托下單,，下單手機(jī)為熊菲手機(jī)號碼,“熊菲”賬戶由熊菲本人使用,，“熊某軍”賬戶在2021年后由熊菲使用。

    （四）涉案賬戶交易“金種子酒”情況

    內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),，“熊菲”證券賬戶買入“金種子酒”2,027,600股,，成交金額35,492,728.00元，后全部賣出,，賣出金額43,702,624.00元,，扣除稅費(fèi)后盈利8,148,974.93元；“熊某軍”證券賬戶買入“金種子酒”678,300股,，成交金額11,503,680.00元,，后全部賣出，賣出金額18,837,760.00元,，扣除稅費(fèi)后盈利7,304,520.35元,。上述兩個賬戶合計(jì)盈利15,453,495.28元。熊菲所稱根據(jù)行業(yè)研究分析進(jìn)而下單的理由無法排除其利用內(nèi)幕信息交易,。

    上述違法事實(shí),，有公司公告、情況說明,、賬戶資料及交易流水,、銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄、相關(guān)人員詢問筆錄,、相關(guān)人員微信記錄等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定。

    我局認(rèn)為,，莊瀾,、熊菲的上述行為違反了《證券法》第五十條,、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為,。

    聽證過程中,，莊瀾提出如下申辯意見：一是該股權(quán)變更項(xiàng)目在2021年10月31日后的信息不屬于內(nèi)幕信息，莊瀾接觸到的涉及金種子酒信息不滿足“重大性”“確定性”特征,。二是莊瀾不是內(nèi)幕信息知情人,。三是莊瀾未向熊菲透漏過內(nèi)幕信息，熊菲不可能利用莊瀾掌握的信息去進(jìn)行內(nèi)幕交易,，莊瀾與熊菲不構(gòu)成共同內(nèi)幕交易,。請求免予行政處罰。

    熊菲提出如下申辯意見：一是莊瀾所擁有的信息極為有限,，并且很難界定其信息能夠?qū)κ袌鲈斐芍卮笥绊?，無法認(rèn)定熊菲是利用內(nèi)幕信息而交易。二是熊菲與莊瀾的聯(lián)系,、接觸,，是基于二人長久的交情和工作業(yè)務(wù)交流而高頻、持續(xù)發(fā)生,，并非偶發(fā)于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),，其聯(lián)系目的不是為了獲取內(nèi)幕信息，熊菲不屬于非法獲取內(nèi)幕信息人員,。三是交易“金種子酒”股票是根據(jù)公開信息和自身專業(yè)判斷作出,，具有正當(dāng)理由和正當(dāng)信息來源，熊菲未獲取或利用任何內(nèi)幕信息,，其專業(yè)能力和所掌握的公開信息足以支持其交易行為,。請求免予行政處罰。

    經(jīng)復(fù)核,，我局認(rèn)為：第一,，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款、第八十條第二款第（八）項(xiàng)的規(guī)定,，金種子酒2022年2月17日公告的股權(quán)變更事項(xiàng)屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息,。本案中，2021年10月31日股權(quán)變更事項(xiàng)暫緩實(shí)施,，相關(guān)過程并不影響內(nèi)幕信息的認(rèn)定,，也不會實(shí)質(zhì)改變內(nèi)幕信息已經(jīng)形成的事實(shí)。

    第二,，在案證據(jù)顯示,，莊瀾因工作原因知悉內(nèi)幕信息，知悉時間不晚于2021年10月26日。莊瀾未參與內(nèi)幕信息形成全過程,，不知曉具體的推進(jìn)過程,，不影響其知悉內(nèi)幕信息的事實(shí)。

    第三,，莊瀾與熊菲共同內(nèi)幕交易“金種子酒”,。一是莊瀾因工作原因知悉內(nèi)幕信息，知悉時間不晚于2021年10月26日,。二是莊瀾與熊菲關(guān)系密切,，敏感期內(nèi)微信聊天多次討論“金種子酒”買入時機(jī)、股價走勢等情況,。三是交易“金種子酒”由莊瀾與熊菲共同出資并按出資比例分擔(dān)盈虧,，雙方存在緊密的利益關(guān)聯(lián)度,。四是交易“金種子酒”時點(diǎn)與莊瀾參與內(nèi)幕信息形成過程及與其他內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸時間高度吻合,。

    第四，熊菲提出其具備足夠的專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)來辨別篩選白酒股票的投資機(jī)會,，結(jié)合市場傳聞,、官方信息等判斷雙方可能合作的申辯意見，均不能排除其利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易,。

    綜上,，我局對莊瀾、熊菲的申辯意見不予采納,。

    根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,，我局決定：

    沒收莊瀾、熊菲違法所得15,453,495.28元,，其中莊瀾承擔(dān)9,086,655.22元,、熊菲承擔(dān)6,366,840.06元，并處以46,360,485.84元罰款,，其中莊瀾承擔(dān)27,259,965.67元,、熊菲承擔(dān)19,100,520.17元。

    上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫,，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局備案,。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行。

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